华泰联合证券有限责任公司

              关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

    发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金

      之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“赛腾股份、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

  作为本次交易的独立财务顾问，对赛腾股份调整本次重组方案事项进行核查并发表明确的核查意见。

  如无特别说明，本核查意见中的简称与《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。

    一、本次重组方案调整的具体内容

  项目                  调整前                            调整后

            本次可转换债券的存续期限与交易对

            方业绩承诺期一致，本次定向可转换债

债券期限    券的存续期限自发行之日起，至标的公  本次发行可转换债券的存续期限为自
            司最后一期《专项审核报告》及《减值  发行之日起三年

            测试报告》出具日与业绩补偿实施完毕

            日孰晚后30个交易日为止

    二、本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整

  本次调整系交易各方根据具体业绩承诺期间及审核情况对债券期限进行的进一步明确，调整前后的债券期限均能够覆盖交易对方业绩承诺期间，不会损害上市公司及中小股东权益。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的程序

  上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于调整本次交易发行可转换
债券债券期限的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。本次重组方案调整不构成重大调整，无需上市公司股东大会审议通过。

    四、独立财务顾问核查意见

  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案的调整履行了相关决策程序。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）

  财务顾问主办人：

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      余佳洋            孙天驰              吴学孔

                                      华泰联合证券有限责任公司（盖章）
                                                      年    月    日