深圳市德赛电池科技股份有限公司

    关于2018年限制性股票激励计划（草案）及相关文件

                      修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要和《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次公司2018年限制性股票激励计划修订的主要内容公告如下：
    一、“特别提示”第3点、第4点

    修订前：

    3、本计划拟向激励对象授予不超过200.4万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额20,524.3738万股的0.98%。

    在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票数量将根据本计划予以相应的调整。

    4、限制性股票授予价格为12.16元/股。

    在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

    修订后：

    3、本计划拟向激励对象授予不超过200.4万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额20,524.3738万股的0.98%。

    在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票数量将根据本计划予以相应的调整。

    4、限制性股票授予价格为14.64元/股。

生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应调整。

    二、“特别提示”第10点、第11点

    修订前：

    10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：

    （1）以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；

    （2）2017年每股收益不低于1.4元，且不低于对标企业50分位值水平；

    （3）2017年度现金分红比例不低于17%。

    11、本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

  解除限售期                              业绩考核条件

                  （1）以2017年营业收入为基数，2019年度营业收入增长率不低于20%，且
第一个解除限售期  不低于对标企业75分位值水平；

                  （2）2019年度每股收益不低于1.8元，且不低于对标企业75分位值水平；
                  （3）2019年度现金分红比例不低于20%。

                  （1）以2017年营业收入为基数，2020年度营业收入增长率不低于30%，且
第二个解除限售期  不低于对标企业75分位值水平；

                  （2）2020年度每股收益不低于1.9元，且不低于对标企业75分位值水平；
                  （3）2020年度现金分红比例不低于20%。

                  （1）以2017年营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于40%，且
第三个解除限售期  不低于对标企业75分位值水平；

                  （2）2021年度每股收益不低于2.0元，且不低于对标企业75分位值水平；
                  （3）2021年度现金分红比例不低于20%。

    修订后：

    10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：

    （1）以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于28%，且不低于对标企业50分位值水平；

    （2）2017年每股收益不低于1.4元，且不低于对标企业50分位值水平；

    （3）2017年度现金分红比例不低于17%。

    11、本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

  解除限售期                                业绩考核条件

第一个解除限售期  不低于对标企业75分位值水平；

                  （2）2019年度每股收益不低于1.8元，且不低于对标企业75分位值水平；
                  （3）2019年度现金分红比例不低于20%。

                  （1）以2017年营业收入为基数，2020年度营业收入增长率不低于40%，且
第二个解除限售期  不低于对标企业75分位值水平；

                  （2）2020年度每股收益不低于1.9元，且不低于对标企业75分位值水平；
                  （3）2020年度现金分红比例不低于20%。

                  （1）以2017年营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于50%，且
第三个解除限售期  不低于对标企业75分位值水平；

                  （2）2021年度每股收益不低于2.0元，且不低于对标企业75分位值水平；
                  （3）2021年度现金分红比例不低于20%。

    三、“第五章本计划所涉及标的股票数量和来源”第三条

    修订前：

    三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

    姓名            职务          获授的权益      占授予总量      占股本总额

                                    数量(万股)      的比例（%）    的比例（%）

    刘其          董事长              5            2.50%          0.02%

    何文彬      董事，总经理            4            2.00%          0.02%

    王锋        董事会秘书            2            1.00%          0.01%

    陈莉          财务总监              4            2.00%          0.02%

      骨干人员、核心技术人员          185.4          92.50%          0.90%

        （不超过83人）

              合计                    200.4          100.00%          0.98%

    注：

    1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    2、在股权激励计划有效期内，激励对象个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。解除限售时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关规定的调整而修订本条款。


    三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入）：

  姓名            职务          获授的权益      占授予总量      占股本总额

                                    数量(万股)      的比例（%）    的比例（%）
    刘其            董事长              5            2.50%          0.0244%

  何文彬        董事，总经理            4            2.00%          0.0195%

    王锋          董事会秘书            2            1.00%          0.0097%

    陈莉          财务总监              4            2.00%          0.0195%

    控股子公司高管（6人）              51            25.44%          0.2485%

    骨干人员、核心技术人员            134.4          67.06%          0.6548%

        （不超过77人）

              合计                    200.4          100.00%          0.98%

    注：

    1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    2、在股权激励计划有效期内，激励对象个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。解除限售时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关规定的调整而修订本条款。

    3、限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

    四、“第七章限制性股票授予价格及其确定方法”

    修订前：

    一、授予价格

    按照本计划授予的限制性股票的授予价格为每股12.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.16元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    二、授予价格的确定方法

    本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，

    1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价每股23.95元的50%，为11.98元/股；

    2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价每股23.59元的50%，为11.80元/股；

    3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价每股23.80元的50%，为11.90元/股；

    4、本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股24.32元的50%，为12.16元/股。

    根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为12.16元/股。
    修订后：

    一、授予价格

    按照本计划授予的限制性股票的授予价格为每股14.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    二、授予价格的确定方法

    根据《管理办法》第二十三条、《试行办法》第十八条、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）有关规定，本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

    1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价每股23.95元的50%，为11.98元/股；

    2、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价每股23.80元的50%，为11.90元/股；

    3、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价每股23.59元的50%，为11.80元/股；

    4、本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价每股24.32元的50%，为12.16元/股。

    5、本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价每股25.31元的50%，为12.65元/股；

    6、本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价每股29.27元的50%，为14.64元/股。

    根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为14.64元/股。

    修订前：

    （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    1、以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；

    2、2017年每股收益不低于1.4元，且不低于对标企业50分位值水平；

    3、2017年现金分红比例不低于17%。

    修订后：

    （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    1、以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于28%，且不低于对标企业50分位值水平；

    2、2017年每股收益不低于1.4元，且不低于对标企业50分位值水平；

    3、2017年现金分红比例不低于17%。

    六、“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”第二条第三款

    修订前：

    （三）公司业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

  解除限售期                              业绩考核条件

                  （1）以2017年营业收入为基数，2019年度营业收入增长率不低于20%，且
第一个解除限售期  不低于对标企业75分位值水平；

                  （2）2019年度每股收益不低于1.8元，且不低于对标企业75分位值水平；
                  （3）2019年度现金分红比例不低于20%。

                  （1）以2017年营业收入为基数，2020年度营业收入增长率不低于30%，且
第二个解除限售期  不低于对标企业75分位值水平；

                  （2）2020年度每股收益不低于1.9元，且不低于对标企业75分位值水平；
                  （3）2020年度现金分红比例不低于20%。

                  （1）以2017年营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于40%，且
第三个解除限售期  不低于对标企业75分位值水平；

                  （2）2021年度每股收益不低于2.0元，且不低于对标企业75分位值水平；
                  （3）2021年度现金分红比例不低于20%。

    修订后：


    本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

  解除限售期                                业绩考核条件

                    （1）以2017年营业收入为基数，2019年度营业收入增长率不低于30%，
第一个解除限售期  且不低于对标企业75分位值水平；

                    （2）2019年度每股收益不低于1.8元，且不低于对标企业75分位值水平；
                    （3）2019年度现金分红比例不低于20%。

                    （1）以2017年营业收入为基数，2020年度营业收入增长率不低于40%，
第二个解除限售期  且不低于对标企业75分位值水平；

                    （2）2020年度每股收益不低于1.9元，且不低于对标企业75分位值水平；
                    （3）2020年度现金分红比例不低于20%。

                    （1）以2017年营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于50%，
第三个解除限售期  且不低于对标企业75分位值水平；

                    （2）2021年度每股收益不低于2.0元，且不低于对标企业75分位值水平；
                    （3）2021年度现金分红比例不低于20%。

    七、“第九章限制性股票的调整方法和程序”中“解除限售”修订为“完成股份登记日”，同本公告第一条。

    八、“第十章限制性股票的会计处理”第二条

    修订前：

    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格―授予价格，为每股11.64元。

    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据中国会计准则要求，假设2018年12月授予，本激励计划拟授予的200.4万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  授予数量      股份支付费用      2019年      2020年      2021年      2022年

  （万股）        （万元）      （万元）    （万元）    （万元）    （万元）

    200.4          2332.66        842.35      842.35      453.57      194.39


    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格（2019年1月30日收盘价）―授予价格，为每股12.95元。

    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据中国会计准则要求，假设2019年2月授予，本激励计划拟授予的200.4万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量    股份支付费用    2019年    2020年    2021年    2022年    2023年
（万股）      （万元）    （万元）  （万元）  （万元）  （万元）  （万元）
  200.4        2595.18      780.96    937.15    576.71    264.32      36.04
    针对上述修订内容，同时对《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。

    特此公告。

                                    深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
                                                            2019年1月31日