华润双鹤药业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议文件
            2019年2月14日


      2019年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

  1、现场会议召开时间：2019年2月14日(星期四)上午10:00
  2、网络投票时间：2019年2月14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：

  1、现场会议地点：北京朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室
  2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议议程：

序号                        审议内容

  1    关于变更公司经营范围的议案

  2    关于修改公司《章程》的议案

议案一

          关于变更公司经营范围的议案

各位股东：

    鉴于公司药品生产许可证生产范围变更，结合公司经营业务情况，拟对企业法人营业执照经营范围作如下变更：

          调整前                        调整后

加工、制造大容量注射剂(含多层加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类)、冻干粉针剂(含青霉素抗肿瘤类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶类)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊囊剂(含头孢菌素类)、软胶囊剂剂、软胶囊剂(胶丸)、颗粒剂(含头(胶丸)、颗粒剂(含头孢菌素类)、孢菌素类)、冲洗剂、气雾剂、原冲洗剂、气雾剂、原料药、精神料药、精神药品、小容量注射剂(聚药品、小容量注射剂(聚丙烯安丙烯安瓿)、涂剂、凝胶剂、进口瓿)、涂剂、凝胶剂、进口药品分药品分包装(硬胶囊剂)、中药提取、包装(硬胶囊剂)、制药机械设备制药机械设备(具体生产范围以(具体生产范围以《药品生产许可《药品生产许可证》为准；(药品证》为准；(药品生产许可证有效生产许可证有效期至2020年12月期至2020年12月10日)；销售公10日)；销售公司自产产品、机械司自产产品、机械电器设备；技电器设备；技术开发、技术转让、术开发、技术转让、技术服务(未技术服务(未经专项审批项目除经专项审批项目除外)；自营和代外)；自营和代理各类商品及技术理各类商品及技术的进出口业的进出口业务，但国家限定公司经务，但国家限定公司经营或禁止营或禁止进出口的商品及技术除进出口的商品及技术除外；经营外；经营进料加工和“三来一补”进料加工和“三来一补”业务；业务；经营对销贸易和转口贸易。经营对销贸易和转口贸易。(企业(企业依法自主选择经营项目，开依法自主选择经营项目，开展经展经营活动；依法须经批准的项

          调整前                        调整后

营活动；依法须经批准的项目，目，经相关部门批准后依批准的内经相关部门批准后依批准的内容容开展经营活动；不得从事本市产开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
活动。)

    本议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
                                            2019年1月25日
附件：《关于变更经营范围及修改公司

 的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案二

          关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

  鉴于《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条款的修订、公司药品生产许可证生产范围变更以及工商行政管理部门登记备案的有关要求，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》相关条款做出修改。本次主要修改内容如下：

  一、股份回购相关条款

  1、明确将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意并通过公开的集中交易方式进行。

  2、明确减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

  3、针对第1、2项所述内容，相应修改股东大会、董事会、总裁的职权。

  4、新增有关将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需收购本公司股份后，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者
注销的条款。

  二、经营范围相关条款

  经营范围中，将硬胶囊剂(含头孢菌素类)修改为硬胶囊剂；增加中药提取。

  三、其他应工商行政管理部门要求修改条款

  1、涉及“总裁”均修改为“总经理(总裁)”。

  2、涉及“副总裁”均修改为“副总经理(副总裁)”。

  3、鉴于公司目前未设副董事长，删除有关副董事长的内容。
  4、修改公司股东大会出席条款，即“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议”修改为“股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议”。

  5、明确股东代表监事及职工代表监事比例及股东代表监事的选聘，即“公司股东代表监事和职工代表监事的比例为3:2”，“监事会中的股东代表由股东大会选举产生”。

  本议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
                                          2019年1月25日
附件：公司《章程》全文及《关于变更经营范围及修改公司
 
  的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。