北京辰安科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，节约流动资金融资成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“辰安科技”）于2018年11月29日召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含人民币4,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。现将相关事宜公告如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1455号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币43,840万元，扣除发行费用人民币3,962.49万元（含税），实际募集资金净额为人民币39,877.51万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年7月19日出具了会验字[2016]4210号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、募集资金使用情况

说明书》，公司该次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

                                                      币种：人民币  单位：万元
序      项目名称                          年度投入额

号                      资金需求                                  项目备案情况

                                    第一年    第二年    第三年

1  新一代应急平台软件  11,800.08  3,321.72  4,185.96  4,292.40  京海淀发改（备）
    系列产品开发项目                                                [2015]81号

2  基于大数据的公共安  11,907.01  3,349.44  4,088.26  4,469.31  京海淀发改（备）
      全应用系统项目                                                [2015]16号

3  人防工程建设、运维  8,000.42  2,214.23  2,666.51  3,119.68  京海淀发改（备）
    与安全管理平台项目                                              [2015]17号

4  运维服务体系与营销  8,170.00  1,510.00  2,396.00  4,264.00  京海淀发改（备）
    网络扩建完善项目                                                [2015]80号

          合计        39,877.51  10,395.39  13,336.73  16,145.39

    公司于2016年9月7日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币2,256.94万元。

    截至2018年9月30日，公司募集资金投资项目累计投入募集资金人民币20,159.28万元。鉴于募集资金投资项目建设系按进度进行，项目建设的阶段性使募集资金的支出亦存在阶段性，资金在一定时间内会出现部分暂时闲置。

    三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

    公司于2016年10月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币2,000万元（含人民币2,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2017年9月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币2,000万元归还至募集资金专用账户。

    公司于2017年9月20日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元（含人民币5,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事
用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5,000万元归还至募集资金专用账户。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因及方案

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系为提高募集资金的使用效率，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求。

    公司拟在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含人民币4,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

    公司承诺，本次将部分闲置募集资金用于公司暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司保证期满及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险证券投资交易。最近12个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。

    五、相关审核及批准程序及专项意见

  1、董事会审议情况

    公司第二届董事会第四十二次会议于2018年11月29日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含人民币4,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

  2、监事会审议情况

    公司第二届监事会第二十一次会议于2018年11月29日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目的正常实施，有利于提
关决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含人民币4,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

    3、独立董事意见

    鉴于募集资金投资项目建设系按进度进行，项目建设的阶段性使募集资金的支出亦存在阶段性，资金在一定时间内会出现部分暂时闲置，为解决公司暂时的流动资金需求，节约公司融资成本，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含人民币4,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系为提高募集资金的使用效率，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求，不存在损害股东权益的情形。我们作为独立董事同意上述事宜。

    4、保荐机构核查意见

    经核查，中信建投证券股份有限公司认为：辰安科技本次使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元（含人民币4,000万元）暂时补充流动资金，已经公司第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。

    本次补充流动资金，不会变相改变募集资金投向，辰安科技承诺使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险证券投资交易。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。中信建投作为辰安科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，将持续关注辰安科技闲置募集资金
法合规。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。中信建投对辰安科技本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第四十二次会议决议

    2、公司第二届监事会第二十一次会议决议

    3、公司独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见
    4、中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    特此公告。

                                      北京辰安科技股份有限公司董事会