成都佳发安泰教育科技股份有限公司

  关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期

          解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次解除限售的激励对象共计65人，解除限售数量为93.138万股，占目前公司股本总额的0.66%；

    2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年2月1日。
    2019年1月22日，成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定办理首次授予部分第一期限制性股票解除限售事宜。现就有关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    2、2017年11月10日至2017年11月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2017年11月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018年1月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2018年1月30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年2月1日。

    6、2018年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    7、2018年11月8日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日为2018年11月12日。


      和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股

      票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会

      认为本激励计划设定的首次授予部分限制性股票第一期解除限售条

      件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解

      除限售手续。

          二、本次解除限售条件成就的说明

          （一）首次授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满

          根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分限

      制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起

      12个月、24个月、36个月。首次授予部分的第一个解除限售期为自

      首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日至首

      次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当

      日止，解除限售比例为首次授予部分限制性股票总数的30%。本激励

      计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年1月24日，上市日

      期为2018年2月1日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期将

      于2019年1月31日届满。

          （二）首次授予部分的第一期解除限售条件已经成就

          激励对象获授的首次授予部分限制性股票                  是否达到解除限售条件的说明

            第一个解除限售期的解除限售条件

（1）公司未发生如下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；                                公司未发生前述情形，满足解除限售条
  2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否  件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、


  4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：

  1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；

  3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派      激励对象均未发生前述情形，满足解除限
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      售条件。

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求                                    以2016年归属于上市公司股东的净利润
  本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售考  61,776,557.11元为基数，公司2017年归属于核目标为：以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率  上市公司股东的净利润为73,140,345.95元
不低于10%。                                              （未开始计提本激励计划股份支付费用)，实
  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市  际达成的净利润增长率为18.39%，高于业绩考公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值  核要求，满足解除限售条件。
作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求

  根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（以下简称“《实施考核管理办法》”），将个人上一年度考核结果      满足解除限售条件的65名激励对象个人
划分为优秀、良好、合格、不合格四档。分别对应的个人层面系  绩效层面考核结果均为优秀，本期个人层面系
数（N）为100%，80%，60%和0%，即：                        数（N）均为100%。

  当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

          综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中规定的首次

      授予部分的第一个限售期即将届满，解除限售条件已经成就，根据公

      司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关

      规定对满足解除限售条件的激励对象办理首次授予部分第一期的解

      除限售事宜。

          三、本次解除限售的具体情况

          1、本次解除限售的激励对象人数为65名。

          2、本次解除限售的限制性股票数量为93.138万股，占目前公司

      股本总额的0.66%。


      4、本次解除限售的激励对象具体情况：

                        获授的限制  本次解除限售的  本次解除限制的限  剩余未解除
激励对      职务      性股票数量  限制性股票数量  制性股票数量占本  限售的限制
象姓名                    （万股）      （万股）    激励计划授出权益  性股票数量
                                                        总量的比例      （万股）
覃勉      副总经理        38.000          11.400            3.00%      26.600
文晶  副总经理、董事      15.200          4.560            1.20%      10.640
            会秘书

部门主管及业务骨干（63      257.260          77.178            20.32%      180.082
        人）

    合计（65人）          310.460          93.138            24.52%      217.322
      注：1、公司于2018年5月17日实施了2017年度权益分派，向全体股东每10股派2.00
  元人民币现金（含税），以资本公积向全体股东每10股转增9股。上述表中的数据均为转增
  后股数。

      2、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董
  事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股
  份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买
  卖公司股票的相关规定。激励对象中，覃勉、文晶2人为高级管理人员，合计持有562,000
  股公司股份，均为本激励计划首次及预留部分获授的限制性股票，本次解除限售的限制性股
  票数量合计159,600股，但因其高管身份，实际可上市流通的限制性股票数量合计为140,500
  股，解除限售的其余股份合计19,100股作为高管锁定股仍需继续锁定。

      四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说
  明

      1、2017年11月27日，公司2017年第二次临时股东大会审议
  并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
  要的议案》等相关议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，拟
  向符合条件的65名激励对象首次授予163.40万股限制性股票，授予
  价格为20.34元/股；预留部分限制性股票数量为36.60万股。

      2、公司于2018年5月17日实施了2017年年度权益分派，根据
  2017年第二次临时股东大会的授权，董事会需对本激励计划授予的
  限制性股票数量进行相应的调整。首次授予的限制性股票数量由原
  163.40万股调整为310.46万股，预留部分限制性股票数量由原36.60

    3、2018年7月2日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，拟向符合授予条件的70名激励对象授予预留部分69.54万股限制性股票。鉴于在确定预留授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，原激励对象中有1人因个人原因离职不再具备激励资格，故公司本次实际向69名激励对象授予69.44万股限制性股票。

    除上述事项外，本次实施的2017年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    五、本次解除限售后的股本结构变动表

                                                                          单位：股
                            本次变动前        本次变动增减        本次变动后

      股份类型                                （＋，－）

                          数量    比例（%）  限制性股票      数量    比例（%）
一、有限售条件股份      63,982,129    45.63%        -912,280  63,069,849  44.98%
  高管锁定股          13,696,846    9.77%          19,100  13,715,946    9.78%
  股权激励限售股      3,799,000    2.71%        -931,380    2,867,620    2.05%
  首发前限售股        46,486,283    33.15              0  46,486,283  33.15%
二、无限售条件股份      76,236,871    54.37%        912,280  77,149,151  55.02%
三、股份总数          140,219,000  100.00%              0  140,219,000  100.00%
    六、备查文件

    1、《创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；

    2、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

    3、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届监事会第十七次

    4、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

    5、《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的法律意见书》；

    6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告

                    成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
                                  2019年1月29日