国浩律师（杭州）事务所

              关  于

      浙江日发控股集团有限公司

    及其一致行动人权益变动事项

                之

            法律意见书

        地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼  邮编：310008

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                  电话/Tel:(+86)(571)85775888  传真/Fax:(+86)(571)85775643

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                        二�一九年一月


                          目录


第一部分声明事项................................................................................................ 1
第二部分  正文........................................................................................................ 3

    一、日发集团及其一致行动人的主体资格..................................................................................3

    二、本次交易的交易方式及协议..................................................................................................6

    三、本次权益变动免于提交要约收购豁免申请..........................................................................6

    四、本次权益变动已履行的信息披露义务情况..........................................................................7

    五、结论意见..................................................................................................................................7
第三部分  签署页.................................................................................................... 1

                          释义

    除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：

日发精机、公司、上市公司  指    浙江日发精密机械股份有限公司

日发集团、收购人          指    浙江日发控股集团有限公司

一致行动人                指    吴捷、五都投资有限公司

捷航投资、标的公司        指    日发捷航投资有限公司

标的资产                  指    日发捷航投资有限公司100%股权

交易对方                  指    捷航投资全体股东，即日发集团、杭州
                                锦磐投资合伙企业（有限合伙）及杭州
                                锦琦投资合伙企业（有限合伙）

交易各方                  指    本次交易涉及的标的股权购买方――日
                                发精机，以及交易对方日发集团、杭州
                                锦磐投资合伙企业（有限合伙）、杭州
                                锦琦投资合伙企业（有限合伙）

本次重组、本次交易        指    日发精机通过发行股份的方式向交易对
                                方购买标的资产

五都投资                  指    五都投资有限公司

OIO                      指    OverseasInvestmentOffice，系对境外投
                                资者在新西兰直接投资进行监管的新西
                                兰政府主管机构

审计／评估基准日          指    2018年3月31日

《发行股份购买资产协议》  指    日发精机与交易对方于2018年1月26

                                日签署的《发行股份购买资产协议》

《盈利补偿协议》          指    日发精机与补偿义务人于2018年5月
                                14日签署的《盈利补偿协议》

《公司法》                指    经十三届全国人大常委会第六次会议审
                                议通过并于2018年10月26日起施行的
                                《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指    经十二届全国人大常委会第十次会议修
                                订并于2014年8月31日起实施的《中
                                华人民共和国证券法》

《重组管理办法》          指    《上市公司重大资产重组管理办法

                                （2016修订）

《收购管理办法》          指    《上市公司收购管理办法（2014修订）》
《上市规则》              指    《深圳证券交易所股票上市规则（2018
                                修订》》

中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

深交所                    指    深圳证券交易所

中登公司                  指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分
                                公司

    注:本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。


                国浩律师（杭州）事务所

            关于浙江日发控股集团有限公司

              及其一致行动人权益变动事项

                    之法律意见书

致：浙江日发精密机械股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受委托，就日发集团以其持有的捷航投资股权认购日发精机本次发行的新股，导致日发集团及其一致行动人持有之日发精机权益变动事项，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

                    第一部分  声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。

    三、日发集团及其一致行动人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基
于上述保证出具本法律意见书。

    四、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的备查文件之一，随同其他申报材料一同上报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
  五、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

  六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

                      第二部分  正文

一、日发集团及其一致行动人的主体资格

    （一）日发集团基本情况及其主体资格

    1、基本情况

    根据公司提供的工商登记资料及经本所律师核查，日发集团为日发精机的控股股东，成立于1997年2月26日，统一社会信用代码为913301001464359715，其基本情况如下：

公司名称          浙江日发控股集团有限公司

注册地址          杭州市西湖区玉古路173号17F

法定代表人        吴捷

注册资金          19,000万元

企业性质          其他有限责任公司

营业期限          1997年2月26日至长期

                  批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业投资，机械电
                  子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询，受托企业资产管理；货
经营范围          物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限
                  制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合
                  法项目。

    2、股权结构

    截至本法律意见书出具日，日发集团股权结构如下：

序号                    股东名称                  出资金额(万元)  出资比例
  1                        吴捷                          6486.1      34.1374%
  2      新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）      4164.75      21.9197%
  3                      吴良定                        2561      13.4789%
  4                      陈爱莲                          625        3.2895%
  5                      俞浩铭                          525        2.7632%
  6                      俞少怀                          520        2.7368%
  7                        沈迪                          422.5      2.2237%
  8                      石季芳                        408.2      2.1484%
  9                      俞海云                        406.3      2.1384%

  10                      王本善                        354.9      1.8679%
  11                      郑和军                        337.5      1.7763%
  12                      余兴焕                        305.5      1.6079%
  13                      章贤妃                        273.75      1.4408%
  14                      何旭平                        247.5      1.3026%
  15                        王勇                          238        1.2526%
  16                        吴楠                          212.5      1.1184%
  17                      石其忠                          169        0.8895%
  18                      董益光                          165        0.8684%
  19                      郑廷钢                        149.5      0.7868%
  20                      王文林                          148        0.7789%
  21                        王吉                          80        0.4211%
  22                      厉永江                          80        0.4211%
  23                      董仲南                          60        0.3158%
  24                      盛伟良                          30        0.1579%
  25                      丁金潮                          30        0.1579%
                      合计                              19,000        100%
    3、根据日发集团的说明及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日发集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

  （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    （二）日发集团的一致行动人

    1、截至本法律意见书出具日，日发集团持有日发精机44.78%的股份，吴捷持有日发精机7.89%的股份，五都投资持有日发精机1.82%的股份。

  经本所律师核查日发集团现行有效之公司章程，吴捷持有日发集团34.14%
的股权，吴良定持有日发集团13.48%的股权，陈爱莲持有日发集团3.29%的股权，吴楠持有日发集团1.12%的股权。其中，吴良定与吴捷为父子关系，吴良定与陈爱莲为夫妻关系，吴良定与吴楠为父女关系，据此，吴捷、吴良定家族为日发精机的实际控制人。此外，五都投资系日发集团的全资子公司。据此，吴捷、五都投资系日发集团的一致行动人。

    2、吴捷

    吴捷，男，出生于1967年10月，身份证号为33062419671024****，住址为杭州市西湖区，无其他国家／地区的居留权。

  3、五都投资

    根据公司提供的工商登记资料及经本所律师核查，五都投资系日发集团全资子公司，成立于2008年4月3日，统一社会信用代码为9133000067386804X4，其基本情况如下：

公司名称          五都投资有限公司

注册地址          杭州市西湖区玉古路173号17F-A（1701）

法定代表人        黄海波

注册资金          5000万元

企业性质          有限责任公司

营业期限          2008年4月3日至2028年4月2日

经营范围          预包装食品、酒类的零售。实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询
                  服务,经营进出口业务。

    4、根据吴捷及五都投资的说明及经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，吴捷及五都投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

    （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，日发集团及其一致行动人均具有完全民事行为能力，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、本次交易的交易方式及协议

    （一）交易方式

    根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，日发集团拟通过其持有的捷航投资股权认购上市公司本次发行的新股。

    （二）相关交易协议

    经本所律师核查，本次重组相关交易各方已签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，对标的资产、交易方式、交易价格、定价依据、违约责任等事项进行了约定。

    经核查，本所律师认为本次交易相关的交易方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关主体签署的交易协议真实有效，符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次权益变动免于提交要约收购豁免申请

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    不考虑配套募集资金的影响，本次交易前后，日发集团及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下：

    股东名称                发行前                发行后（不含配套融资）

                      持股数（股）    持股比例    持股数（股）    持股比例
日发    日发集团    248,094,929      44.78%      402,827,938      53.26%

集团      吴捷        43,740,000      7.89%        43,740,000        5.78%

及其    五都投资      10,098,048      1.82%        10,098,048        1.34%

一致

行动      合计      301,932,977      54.49%      455,161,936      60.38%
人

    注：根据五都投资出具的承诺，五都投资计划在2018年9月5日起的十二个月内，增持不低于949,300股，同时不超过上市公司总股本2%的股份。本次交易前五都投资的持股数和持股比例系根据中登公司于2018年12月20日出具的股东名册进行披露。

    据此，本次交易前，日发集团及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为54.49%。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，日发集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例增加至60.38%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况，日发精机社会公众持股比例仍超过总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

    综上所述，本所律师认为，日发集团及其一致行动人对上市公司的本次交易符合《收购管理办法》免于提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向深交所和中登公司申请办理过户登记手续。
四、本次权益变动已履行的信息披露义务情况

    （1）2018年9月19日，日发精机在指定信息披露媒体上披露了《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要、《简式权益变动报告书》和《收购报告书（摘要）》，公告了本次重组及涉及的股份权益变动情况。

    （2）2019年1月30日，日发精机在指定信息披露媒体上披露了《收购报告书》，公告了收购人及其一致行动人本次股份权益变动的详细情况。

    本所律师经核查后认为，收购人已按相关法律、法规和深交所的规定履行了关于本次股份权益变动事宜的信息披露义务并将根据本次重组进展情况持续履行信息披露义务。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，日发集团及其一致行动人具备本次权益变动的主体资格；本次权益变动符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件，日发集团可直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理过户登记手续。

  （以下无正文）


                    第三部分  签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发控股集团有限公司及其一致行动人权益变动事项之法律意见书》之签署页）

  本法律意见书正本肆份，无副本。

  本法律意见书的出具日为二零一    年  月  日。

  国浩律师（杭州）事务所

    负责人：沈田丰___________          经办律师：俞婷婷___________
                                                  徐  静___________