中国化学工程股份有限公司

关于与关联方共同对外投资建设安庆高新区山口片
      综合开发PPP项目暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

    交易风险提示：中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）及其下属全资子公司中国化学工程第三建设有限公司（以下简称“三公司”）及东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）、中国化学控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学工程”)下属全资子公司中化建工程集团北京建设投资有限公司（以下简称“北京建投”）与中铁（上海）投资集团有限公司作为社会资本方联合体与政府方出资代表共同组建项目公司，投资建设安徽安庆高新区山口片综合开发PPP项目（以下简称“本项目”）。本次共同出资组建项目公司事宜构成关联交易，中国化学、三公司、东华科技以其在项目公司的出资额为限对项目公司的债权债务承担有限责任，本次投资对公司的持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在重大风险。
    中国化学工程持有公司56.61%的股份为公司的控股股东；
三公司、东华科技为公司全资子公司，北京建投为公司控股股东中国化学工程控制的企业；中国化学、三公司、东华科技与北京建投共同出资组建项目公司事宜构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与关联方中国化学工程之间发生的关联交易金额累计为133，888.33万元，公司已履行了相关审批程序。

  需提请投资者注意的其他事项：无

  一、关联交易概述

  近日，中国化学及其下属全资子公司三公司及东华科技、中国化学控股股东中国化学工程下属全资子公司北京建投与中铁（上海）投资集团有限公司作为社会资本方联合体与政府方出资代表共同组建项目公司，投资建设安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目，项目建设期估算投资总额为1,326,935.5万元人民币，项目的资本金为项目总投资的20%，其中，项目公司注册资本金人民币10亿元整，由参与组建项目公司的政府方出资代表（安庆化工建设投资有限公司）与社会资本方联合体分别按其持股比例对应的注册资本金额度进行认缴，于项目公司成立后15个工作日内完成首期实缴5亿元并按照项目建设进度在3年内完成后续注册资本的实缴，其中：政府方出资代表占股20%，社会资本方联合体中：中国化学认缴项目公司注册资本金25,000.00万元，另根据目前预计的投资总额预测缴纳资本金总额约66,346.78万元，对应股权比例25%；北京建投认缴项目公
司注册资本金15,000.00万元，另根据目前预计的投资总额预测缴纳资本金总额约39,808.07万元，对应股权比例15%；三公司认缴项目公司注册资本金2,500.00万元，另根据目前预计的投资总额预测缴纳资本金总额约6,634.68万元，对应股权比例2.5%；东华科技认缴项目公司注册资本金2,500.00万元，另根据目前预计的投资总额预测缴纳资本金总额约6,634.68万元，对应股权比例2.5%；中铁（上海）投资集团有限公司占股35%。
  中国化学工程持有本公司56.61%的股份，为公司控股股东；三公司、东华科技为中国化学全资子公司，北京建投为公司控股股东中国化学工程控制的企业；三公司、东华科技与北京建投共同出资组建项目公司事宜构成关联交易。

  至本次关联交易止，过去12个月内本公司与关联方中国化学工程之间发生的关联交易金额累计为133，888.33万元，公司已履行了相关审批程序，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中国化学工程持有公司56.61%的股份，为公司的控股股东。三公司、东华科技为公司全资子公司，北京建投是公司控股股东中国化学工程控制的企业。

  （二）关联人基本情况

  名称：中化建工程集团北京建设投资有限公司


  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-6236室

  法人代表人：郑江

  注册资本：100,000万人民币

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；股权投资；房地产经纪；出租商业用房；出租办公用房；货运代理；水污染治理；土壤治理；施工总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察；工程设计；建设工程项目管理；工程咨询；园林绿化；房地产开发；物业管理。

  北京建投是中国化学控股股东中国化学工程之全资子企业，与中国化学股份的关联关系：控股股东控制的企业。

  关联方于2018年3月成立，主要从事项目投资建设业务。
  三、投资合同的主要内容

  （一）建设地点：安徽省安庆市高新区

  （二）建设规模：本项目位于安庆市高新区山口片区，项目西起安皖快线，东、南临近皖河，北至站南路及现状山体，总面积约21.05平方公里，项目建设期估算投资总额为1,326,935.5万元人民币。

  （三）项目运作方案：

  1.实施模式：

  采用区域综合开发PPP模式，运作方式为DBFOT（设计-建
设-融资-运营-移交）。

  2.投资回报：

  回报机制为可行性缺口补助。

  3.款项支付：

  项目公司注册资本金人民币10亿元整，由参与组建项目公司的政府方出资代表（安庆化工建设投资有限公司）与社会资本方联合体分别按其持股比例对应的注册资本金额度进行认缴，于项目公司成立后15个工作日内完成首期实缴5亿元并按照项目建设进度在3年内完成后续注册资本的实缴。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司的持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来的财务状况、经营成果，对公司的独立性没有影响。

  五、关联交易履行的审议程序

  2019年1月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于投资建设安庆高新区山口片综合开发PPP项目的关联交易议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事戴和根、刘家强回避表决。

  因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：


  1.本项目符合公司战略发展，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本次交易定价合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
  2.本次拟发生的关联交易事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

  特此公告。

                              中国化学工程股份有限公司
                                二○一九年一月二十九日