证券代码：601113          证券简称：华鼎股份              编号：2019-004
            义乌华鼎锦纶股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

        之募集配套资金非公开发行股票发行结果

                  暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  （1）发行种类：人民币普通股（A股）

  （2）发行数量：47,816,642股

  （3）发行价格：7.09元/股

  （4）发行对象：杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）

  2、预计上市时间

  本次发行新增股份已于2019年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  3、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    一、本次发行概况


  1、2017年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体详见公司2017年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》。

  本公司已于2017年4月17日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《业绩补偿协议》。

  2017年4月13日，深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）召开股东会，审议通过了将通拓科技100%的股份转让给华鼎股份的相关议案。

  2、2017年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体详见公司2017年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》。

  本公司于2017年8月24日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  3、2017年9月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

  4、2017年12月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》等议案，本次发行募集资金总额由不超过125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集资金具体用途。具体详见公司2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》。

  5、2018年1月19日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》等议案，本次发行募集资金总额由不超过112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。具体详见公司2018年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

  6、2018年1月17日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

  7、2018年3月19日，公司收到中国证监会印发的《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过344,721,400元，有效期12个月。
    （二）本次发行股票的基本情况

  1、股票种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

  2、发行数量

  根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）47,816,642股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，均为现金认购。

  3、定价基准日及发行价格

  本次发行的发行价格为7.09元/股。

  本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2019年1月11日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.87元/股的90%。

  本次发行按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者的认购情况，最终确定发行价格为7.09元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2019年1月11日（发行期首日）前一交易日收盘价8.08元/股折价12.25%，相对于2019年1月11日（发行期首日）前二十个交易日均价7.87元/股折价9.91%。

  4、募集资金金额及发行费用

  本次发行募集资金总额为339,019,991.78元，扣除截止目前发生的各项发行费用人民币31,056,603.77元，实际募集资金净额为人民币307,963,388.01元。

  5、独立财务顾问（主承销商）

  本次交易独立财务顾问（主承销商）为安信证券股份有限公司（以下简称“安信

    （三）验资情况和股份登记情况

  1、验资情况

  发行人和安信证券于2019年1月16日向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）两家获配投资者发出《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求及时足额缴纳了认股款。

  2019年1月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中汇会验[2019]0034号的《验资报告》。截至2019年1月17日11时39分10秒止，安信证券指定的收款银行账户已收到两家认购对象缴纳的认购义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行人民币A股股票的认购资金合计叁亿叁仟玖佰零壹万玖仟玖佰玖拾壹元柒角捌分（人民币339,019,991.78元）。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于2019年1月18日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZF10005号）。经审验，截至2019年1月17日止，公司实际已发行人民币普通股47,816,642股，每股面值1元，变更后的注册资本（股本）为人民币1,161,645,099.00元，新增股本占新增注册资本100%。公司已非公开发行人民币普通股47,816,642股，发行价格7.09元/股，募集资金总额为339,019,991.78元，扣除发行费用31,056,603.77元，募集资金净额为人民币307,963,388.01元，其中：计入股本人民币47,816,642.00元，计入资本溢价人民币260,146,746.01元。主承销商安信证券股份有限公司已于2019年1月17日将扣除含税财务顾问费、承销费用后的310,219,991.78元汇入公司开立的募集资金专户。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  2、股份登记情况

  本次发行新增股份已于2019年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

结论意见

    1、独立财务顾问意见

  发行人独立财务顾问安信证券认为：

  “本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

  本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

    2、法律顾问意见

  公司法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

  “1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；

  2、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
  3、参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金，或不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；

  4、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形；

  5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。”


    （一）发行结果

  1、发行对象及数量

  本次非公开发行股份总量为47,816,642股，募集资金总额339,019,991.78元，未超过发行人股东大会决议和《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）规定的上限34,472.14万元；发行对象总数2名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
  本次发行对象为杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

                                                                            单位：股
序号                  发行对象                      配售股数        锁定期（月）

  1      杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）        40,708,039            12

  2      杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）        7,108,603            12

                        合计                        47,816,642

  2、锁定期安排

  新增限售股份已于2019年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

    （二）发行对象情况

  1、杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  名称：杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢第六层（602-3）

  执行事务委派代表：高文尧

  统一社会信用代码：9133010931138518X7

  成立日期：2014年08月21日


  合伙期限：至2026年08月20日

  经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，金融担保，代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  认购数量：40,708,039股

  限售期：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本公告披露日，杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本公告披露日，杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  2、杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  名称：杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-15

  执行事务委派代表：杨刊

  统一社会信用代码：91330102MA28U48H2D

  成立日期：2017年06月16日

  合伙期限：至2037年06月15日

  经营范围：服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批

  认购数量：7,108,603股

  限售期：12个月

  （2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本公告披露日，杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本公告披露日，杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  经核查，以上获配的2家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。

    三、本次发行前后公司前10名股东变化

    （一）本次发行前公司前10名股东

  本次发行前，截至2018年12月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：

序号                股东名称                  持股数量（股）      持股比例（%）
  1            三鼎控股集团有限公司              337,523,900.00          30.30

  2    工银瑞信投资－工商银行－苏州金晟硕        87,440,000.00            7.85

            业股权投资管理企业（有限合伙）

  3                  邹春元                    75,478,879.00            6.78

  4      深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)        72,721,260.00            6.53

  5        义乌市创诚资产管理有限公司            67,000,000.00            6.02


  6                  廖新辉                    57,946,078.00            5.20

  7                    丁圆                      38,347,600.00            3.44

  8                  蒋晓玲                    35,652,400.00            3.20

                        叶飞虹                    24,000,000.00            2.15

  9          义乌市德卡贸易有限公司

                                                    24,000,000.00            2.15

                        合计                      820,110,117.00          73.63

    （二）本次发行完成后公司前10名股东

  新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

序号                股东名称                  持股数量（股）      持股比例（%）
  1            三鼎控股集团有限公司              337,523,900            29.06

  2          义乌市金融控股有限公司              87,440,000              7.53

  3                  邹春元                      75,478,879              6.50

  4      深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)          72,721,260              6.26

  5        义乌市创诚资产管理有限公司            67,000,000              5.77

  6                  廖新辉                      57,946,078              4.99

  7    浙江省创业投资集团有限公司-杭州越骏        40,708,039              3.50

            股权投资合伙企业（有限合伙）

  8                    丁圆                        38,260,600              3.29

  9                  蒋晓玲                      35,652,400              3.07

  10          义乌市德卡贸易有限公司              24,000,000              2.07

                        合计                      836,731,156            72.03

    （三）本次交易对上市公司控制权的影响

  本次交易前，三鼎控股集团有限公司持有公司30.30%的股份，为公司控股股东；丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人合计持有三鼎控股集团有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，三鼎控股集团有限公司仍为公司的控股股东，丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人仍为公司的实际控制人。

    四、本次发行前后公司股本结构变动表

    本次发行新增股份数为47,816,642股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
        证券类别              变动前（股）      变动数（股）      变动后（股）

  无限售条件的流通股份        833,050,000            0              833,050,000


  有限售条件的流通股份        280,778,457        47,816,642          325,895,099

          总股本              1,113,828,457        47,816,642        1,161,645,099

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

    五、管理层讨论与分析

    （一）对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

    （二）对公司治理的影响

  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。

  本次交易完成后，公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。

    （三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

  本次交易募集配套资金将有效满足上市公司主营业务发展需要，为公司提升研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供资金保障，提高本次重组项目整合绩效，有利于增强上市公司持续经营能力。

（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元法定代表人：王连志
电话：021-35082763
传真：021-35082966
经办人：任国栋、郑旭、郭明新、陈李彬、孙文乐、李毳、尹泽文（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
法定代表人：吴明德
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人：梁瑾、詹程
（三）审计机构
1、上市公司审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：020-38011471
传真：020-38011052
经办人：朱伟、陈仕国
2、标的公司审计机构


  地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

  法定代表人：陈胜华

  电话：010-82250666

  传真：010-82250851

  经办人：陈树华、朱佳明

    （四）验资机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：上海市南京东路61号4楼

  法定代表人：朱建弟

  电话：020-38011471

  传真：020-38011052

  经办人：朱伟、唐吉鸿

    （五）资产评估机构

  名称：上海东洲资产评估有限公司

  地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

  法定代表人：王小敏

  电话：021-52402166

  传真：021-62252086

  经办人：方明、於隽蓉

    七、上网公告附件

  （一）中汇会计师出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票认购资金验证报告》（中汇会验[2019]0034号）；立信会计师出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZF10005号）；

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》及《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》；

  （三）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

  （四）《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨上市公告书》。

  特此公告。

                                            义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
                                                              2019年1月30日