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  监事会议事规则
（经公司第八届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议批准）
            2019年1月修订


    第一条  为规范公司监事会（以下简称“监事会”）的议事、决策程序，确
保监事会的工作效率和监督职能，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，结合本公司实际，特制定本规则。

    第二条公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

    第三条监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的
合法权益不受侵犯，任何单位和个人不得非法干涉。监事应当遵守国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第四条监事会由三名监事组成，其中，由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。监事会设召集人一名，由全体监事的过半数选举产生或更换。监事会成员至少应有三分之一以上具有财务或法律相关工作经验。

    第五条监事每届任期三年，任期届满，可连选连任，监事在任职期满前辞职的遵从公司《章程》执行。监事会任期内和监事会换届时，新的监事人数合计不超过监事会组成人数的1/3。

    第六条职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，由职工代表担任的监事，直接进入监事会。非职工代表监事由上届监事会或单独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。以上提名监事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事局，则该股东丧失监事的提名权。
  监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2个工作日内披露有关情况。

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

    除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

    第七条本公司章程第九十七条规定人员不得担任公司的监事。

  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第八条监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、总裁及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会依法行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

  （二）有权了解、查询公司经营情况；

    （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
          者章程的行为进行监督，当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损
          害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主
          管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事局会议；

    （六）公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第九条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
    第十条  监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第十一条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第十二条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第十三条监事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。

    会议审议是监事会的主要议事方式，由出席会议的监事对议案逐项进行审议

    通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于监事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时监事会，监事在决议上签字即视为表决同意。

    第十四条监事会认为必要时，可以邀请董事局主席、总裁、财务总监和其他高级管理人员列席会议，通报有关情况，提供相关资料。

                第二章监事会议事程序

    第十五条  监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个
月至少召开一次；监事会临时会议包括日常工作会议和专题会议。

    第十六条监事会定期会议主要是对公司季度、半年度及年度经营状况和资产运行情况的审核，讨论确定监事会年度工作计划，总结等有关专题性工作，会议的主题一般应包括：

    （一）审核经财务总监或公司法人代表签署的季度、半年度及年度财务报告，
          重点审核财务会计信息的真实性、完整性。

    （二）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施
          情况、资产质量和保值增值情况；

    （三）了解和评价公司董事局成员及总裁的经营行为和业绩、提出奖惩或任
          免的建议；

    （四）讨论监事会的年度计划、工作总结和向股东大会的报告。

    第十七条监事会日常工作会议是监事会了解信息、调查研究、沟通、协调关系的工作会议。发生如下情况之一可召开监事会日常工作会议。

    （一）为完成监事会年度工作计划，监事会在自身工作运行的各个环节（包
          括部署、实施、检查、考核）中要召开的各类工作性会议时；

    （二）监事会对董事局的决策事项及资产运行情况需向有关方面了解情况、
          听取意见时；

    （三）监事会在日常工作中需要与有关监督职能部门协调关系时；

    （四）监事会落实股东大会临时部署的监督事项时。

    第十八条监事会专题会议是监事会在监督过程中，就某些专题监督事项
时，应召开监事会专题会议：

    （一）董事局决策违反法律、法规或超越决策权限范围，违反决策程序以及
          决策可能造成严重影响集团公司资产保值增值；

    （二）公司已经或正在出现重大的资产流失现象，企业权益受到损害，董事
          局未及时采取措施；

    （三）公司董事局成员或管理层有违法、违纪行为，严重影响公司利益；
    （四）监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会中介机构进行专题审
          计；

    （五）对董事局的决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见；

  （六）监事会认为要召开专题会议的其他情形。

    第十九条监事会专题会议由监事会召集人或监事会三分之一以上监事提议即可召开。

    第二十条监事会召开定期会议，原则上应于会议召开前十日书面（含传真）通知全体监事；监事会召开临时会议应于会议召开前合理时间书面（含传真）通知全体监事。通知应写明会议时间、地点、内容及方式，有关会议相关资料应在会议召开前送达各监事。

    第二十一条    监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会召集人请
假，提交书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事，委托书上应注明委托事项及意见。

    第二十二条    监事会召开定期会议和专题会议，必须有三分之二以上监
事出席，由监事会召集人主持。监事会召集人因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。会议要形成监事会决议及重大监督事项报告，决议必须经全体监事过半数签字通过，每一监事享有一票表决权。

    监事会召开日常工作会议的出席人员由监事会根据会议内容决定，可由监事会召集人或指定监事主持。

    第二十三条  监事会定期会议、专题会议要形成监事会决议及重大监督事
项报告。


    第二十四条  监事会定期会议决议一般应包括下列内容：

  （一）监事会会议时间、内容以及监事出席情况和表决情况；

    （二）经股东大会批准，授权审查公司半年或全年的生产经营资产基本情况；
    （三）经股东大会批准，授权审查公司经营效益、资产质量和资产保值增值
          情况；

    （四）对董事局成员及经营班子经营行为、经营业绩的评价，奖惩及任免建
          议；

    （五）对监督中发现的有关问题提出处理建议。

    第二十五条    监事会会议的决议要由监事记名表决，监事在表决时各有
一票表决权，对会议事项作出赞成、反对或弃权的表决意见，当赞成票和反对票对等时，监事会召集人有要求复议的权利。监事会的决议应当经全体监事二分之一以上表决通过，方为有效。监事应在决议上签名。监事有要求在记录上作某些记载的权利。

    第二十六条监事会决议中有关建议如经股东大会批准，监事会应对执行情况进行监督。

    第二十七条  监事会认为有必要时，可以邀请董事局主席、总裁、财务总
监通报企业有关情况，提供相关资料。

    第二十八条  监事会会议必须认真做好会议记录，并由出席会议的监事（含
代理人）和记录人在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会的会议记录和决议等作为公司档案由董事局秘书保存，保存期为十年。

    第二十九条  监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议监事的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果。

会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第三十一条  根据公司章程规定监事连续二次未能亲自出席，视为该监事
不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    第三十二条  未经股东大会在知情的情况下同意，监事和与会人员不得泄
露有任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经监事会的同意，不得泄露监事会会议内容，决议事项。

    第三十三条  参会人员应遵守会议纪律：

    （一）准时到会，按指定的位置就座；

    （二）发言简明扼要，针对会议议案；

    （三）保证有足够的时间和精力参加会议；

    （四）自觉维护会场纪律和正常秩序。

                      第三章附则

    第三十四条  本规则由监事会负责解释和制订修改方案。

    第三十五条  本规则是《公司章程》的组成部分，与《公司章程》具同等法律效
应，经公司股东大会特别决议审议通过之日起生效并实施。《方大集团股份有限公司监事会议事规则》（2015年年度股东大会审议通过）同时废止。