安徽中环环保科技股份有限公司

    关于公司向银行申请授信并由股东提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、申请银行授信情况

    （一）申请银行授信情况

    为满足生产经营需要，同意安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向招商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“招商银行”）申请人民币3,000万元的授信额度。公司股东张伯中先生、安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）在上述授信额度内各自承担全额连带责任担保，不收取担保费用。

    （二）审议和表决情况

    公司于2019年1月29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信并由股东提供担保的议案》，公司董事张伯中先生、张伯雄先生、江琼女士回避表决。本次申请授信事项属董事会决议范畴，无需提交股东大会审议。授权公司管理层办理本次授信事宜和签署有关文件。

    公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。

    （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在需经有关部门批准的情况。

    二、担保方基本情况

    （一）担保方一：张伯中先生

    张伯中先生系公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长及总经理。
    （二）担保方二：安徽中辰投资控股有限公司

    1、公司名称：安徽中辰投资控股有限公司

    2、统一社会信用码证：91340100711746482N


    4、注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路一号

    5、法定代表人：张伯中

    6、注册资本：13,615.9487万元

    7、成立时间：1999年3月3日

    8、主营业务：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、销售；园林绿化工程设计、施工及养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、实际控制人：张伯中

    10、股东构成情况：

          股东名称            出资额（万元）    出资比例（%）

            张伯中                9,000.00            66.10

安徽中辰新创联投资控股有限公司  3,615.9487          26.56

            袁莉                1,000.00            7.34

            合计                13,615.9487          100.00

    11、历史沿革与主要业务：

    中辰投资成立于1999年，主要业务为房地产开发、销售,自成立以来未发生变更。

    12、中辰投资主要财务指标：

                                                          单位：万元
    项目    2018年9月30日（未经审计）2017年12月31日（经审计）
  净资产            157,107.58                  153,688.83

                  2018年1月-9月                  2017年

营业收入            24,734.38                  84,883.51

  净利润              3,418.75                    16,143.75

    13、与公司的关联关系：中辰投资系公司持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中先生控股的企业，公司董事长及总经理张伯中先生任中辰投资董

    三、交易的定价政策及定价依据

    张伯中先生及中辰投资为公司向银行申请授信提供担保，不收取担保费用。
    四、交易协议的主要内容

    授信额度：3,000万元人民币

    期限：12个月

    担保方式：《授信协议》项下所有一切债务由张伯中先生、中辰投资作为连带责任保证人

    五、本次交易目的和对公司的影响

    上述担保由担保方无偿提供，不向公司收取任何费用，有利于解决公司资金需求问题，体现了股东对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，且公司未提供反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    六、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    （一）本年年初至本公告披露日，公司与股东张伯中先生累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

    （二）本年年初至本公告披露日，公司与股东中辰投资累计已发生的各类关联交易的总金额为4,000万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

    本次公司股东为公司申请银行授信提供担保事项，有利于解决公司资金需求问题，符合公司的根本利益；本次担保不收取担保费，体现了股东对公司经营发展的大力支持，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将本次交易事项提交至董事会审议，关联董事需回避表决。

    2、独立董事的独立意见

本利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，本次交易遵循公平、合理的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

    综上，我们同意《关于公司向银行申请授信并由股东提供担保的议案》。

    八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构对中环环保股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项发表如下意见:

    1、本次公司股东为公司申请银行授信提供担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。

    2、本次公司股东为公司申请银行授信提供担保事项的确认已履行必要的法律程序，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过（关联董事张伯中先生、张伯雄先生、江琼女士回避表决），公司独立董事亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决。

    3、本次公司股东为公司申请银行授信提供担保事项定价公允，定价原则符合市场规则，没有损害上市公司及其它非关联股东，特别是中小股东的利益。
    综上，保荐机构对中环环保本次向招商银行借款3,000万元并接受张伯中、中辰投资担保的关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第十七次会议决议

  2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  4、海通证券股份有限公司关于中环环保股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见

6、《最高额不可撤销担保书》
特此公告。

                              安徽中环环保科技股份有限公司董事会
                                                2019年1月29日