中德证券有限责任公司

  关于浙江开尔新材料股份有限公司闲置募集资金
          永久补充流动资金的核查意见

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对开尔新材关于闲置募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体补充核查情况如下：

    一、非公开发行募集资金基本情况

    （一）募集资金金额、资金到位情况

    2015年12月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公开发行人民币普通股31,918,235股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股。本次实际非公开发行人民币普通股25,534,588股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股，实际收到募集资金为人民币406,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,566,037.74元，募集资金净额为人民币398,433,962.26元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月17日出具信会师报字[2016]第610180号《验资报告》验证。

    （二）募集资金账户管理情况

    公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《浙江开尔新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。


    公司及杭州开尔装饰材料有限公司于2017年11月连同中德证券与招商银行股份有限公司杭州钱塘支行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

    二、闲置募集资金概况

    2017年8月21日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分节余募集资金及已终止项目的募集资金对全资子公司增资用于珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目的议案》，同意公司使用已终止募集资金项目“年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目”剩余募集资金及“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”部分节余募集资金，合计使用上述闲置募集资金4,000万元对全资子公司杭州开尔装饰材料有限公司增资用于“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”。

    2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额的议案》，同意公司将“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”的实施方式由办公楼房屋购置变更为房屋租赁方式；投资总额由4,000万元调整为1,200万元；项目完工时间延期至2018年12月，项目剩余募集资金继续存放于原募集资金专户或经法定程序用于现金管理。除上述变更外，项目实施主体、实现目的、实施内容均未发生变化。

    截至2018年12月31日，“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”募集资金专户的余额为3,685.30万元，包括“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”的节余募集资金761.82万元及存放于该募集资金专户的剩余募集资金2,923.48万元（含利息）。

    三、闲置募集资金永久补充流动资金的原因与计划

    （一）闲置募集资金永久补充流动资金的原因

    1、截至2018年12月31日，公司非公开发行募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地”及“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”均已建设完成并达到预订可使用状态，预期现有产能能够满足未来市场需求。

    2、2018年以来公司主营业务市场空间加速释放，基于宏观经济及公司实际
经营情况，公司本着降本增效的原则，多渠道回笼资金，合理规划公司生产经营，控制企业经营风险。故为满足未来资金需求计划及公司经营发展规划，同时提高募集资金使用效率，增强流动性，降低财务费用和资金成本，在现有产能能够满足未来市场需求的情况下，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。

    （二）闲置募集资金永久补充流动资金的计划

    截至2018年12月31日，公司存放于“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”募集资金专户的剩余募集资金为2,923.48万元（含利息），本次拟将上述募集资金2,923.48万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）永久补充流动资金，占公司非公开发行募集资金净额的7.34%。本次募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。

    四、闲置募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司本次闲置募集资金永久补充流动资金是根据公司目前实际情况做出的优化调整；有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本；有利于公司优化资源配置抓住新的发展机遇，并促进公司主营业务持续稳定发展，为公司及股东创造更大的价值。

    本次闲置募集资金永久补充流动资金不会对募集资金投资项目的正常进行造成实质性影响，不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响。

    五、说明与承诺

    公司在本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、董事会审议情况及独立董事、监事会意见

    （一）董事会审议情况

  2019年1月29日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了上述关于闲置募集资金永久补充流动资金的相关事项。


    （二）独立董事意见

    针对上述关于闲置募集资金永久补充流动资金的相关事项，独立董事发表意见如下：

    “鉴于公司非公开发行募集资金投资项目均已建设完成并达到预定可使用状态，公司现有产能已能够满足未来市场需求，公司本次将剩余募集资金约2,923.48万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）永久补充流动资金，有利于募集资金更合理的使用，提高资金的使用效率，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益。

    上述事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意《关于闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”

    （三）监事会意见

    2019年1月29日，公司第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于闲置募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：“公司将剩余募集资金约2,923.48万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营发展的需要；该事项的决策及审议程序合法合规，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合股东投资者的共同利益。因此，监事会同意通过《关于闲置募集资金永久补充流动资金的议案》并将本议案提交股东大会审议。”

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次闲置募集资金永久补充流动资金的事项已经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序。本次事项符合公司实际经营情况，不存在
损害上市公司及股东利益的情况，符合上市公司募集资金的相关规定。保荐机构对上述事项无异议。

保荐代表人（签字）：  胡涛        张国峰

                                                中德证券有限责任公司
                                                    2019年1月29日