证券代码：603859          证券简称：能科股份        公告编号：2019-006
            能科科技股份有限公司

  关于放弃控股子公司股权转让优先受让权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

   能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）放弃上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”）股权优先受让权不涉及新增投资，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   上海能传为公司与陈晓棣女士出资设立的控股子公司，公司此次放弃的股权的受让方为陈晓棣女士之女张琦女士。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

   本次放弃上海能传股权转让优先受让权后，上海能传仍为本公司控股55%的子公司，未改变公司的合并范围。

  一、交易情况概述

  上海能传是公司与陈晓棣女士共同出资设立的控股子公司，公司持股55%，陈晓棣女士持股45%。陈晓棣女士因其个人原因，拟将所持上海能传股份无偿赠予其女张琦女士。考虑到本次股权转让为直系亲属间的无偿赠予，且公司根据发展规划，目前并无增加上海能传持股比例的需要，因此公司决定放弃上述股权转让的优先受让权。

  二、相关方介绍

  1、上海能传基本情况

  公司名称：上海能传电气有限公司

  法定代表人：陈晓棣


  统一社会信用代码：91310120320763218H

  类型：其他有限责任公司

  成立时间：2014年10月22日

  注册资本：5000万人民币

  企业地址：上海市奉贤区正博路1881号5#厂房

  经营范围：电气设备、电子产品、电力设备、工业自动化设备的制造、加工，电气设备、电子产品、电力设备、工业自动化设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售，从事工业自动化科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、上海能传主要财务指标

                                                          单位：人民币元
      项目              2017年12月31日              2018年9月30日

    资产总额                        74,161,702.32                  71,873,257.80
    负债总额                        22,312,071.03                  13,435,615.14
    净资产                        51,849,631.29                  58,437,642.66
    营业收入                        25,606,227.25                  29,749,691.70
    净利润                          5,274,239.22                  6,588,011.37
  3、受让方介绍

  姓名:张琦

  性别：女

  国籍：中国

  证件号:420xxxxxxxxx3

  住所:上海市浦东新区

  三、交易对公司的影响

  公司放弃陈晓棣女士向其女张琦女士无偿赠予上海能传股权的优先受让权，不影响公司对上海能传的持股比例，不改变公司作为上海能传控股股东的地位，未改变公司的合并范围，不影响上海能传业务的正常运营。不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。

  四、交易履行的审议程序

  2019年1月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司放弃控股子公司股权转让优先受让权的议案》，同意放弃本次优先受让权。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对此发表同意的意见：关于公司放弃控股子公司股权转让优先受让权事项，我们认为，本次放弃优先受让权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响；审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，我们同意公司放弃控股子公司股权转让优先受让权事项。

  特此公告。

                                                    能科科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2019年1月30日