中信建投证券股份有限公司

          关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票

              发行过程和认购对象合规性的报告

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1236号文核准，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“发行人”、“公司”）向7名特定对象非公开发行股票283,279,760股，发行价格为7.48元/股，募集资金总额2,118,932,604.80元，募集资金净额2,104,351,500.54元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为云南铜业本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为云南铜业的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及云南铜业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合云南铜业及其全体股东的利益。

    一、本次非公开发行的批准情况

    2016年10月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》、《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的议案》、《关于评估机构的独立性、
议案》、《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、备考财务报表及审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票符合

 第四条规定的议案》、《关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易构成上市公司重大资产重组、不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到
 
  第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次非公开发行股票相关主体不存在依据
  
   第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于聘请公司本次非公开发行股票相关中介机构的议案》等与本次发行有关的议案。 2017年5月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权转让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年12月31日）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次非公开发行股票不构成重大资产重组的议案》、《关于豁免云南铜业（集团）有限公司股份锁定期承诺函的议案》等与本次发行有关的议案。 2017年7月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期为发行人2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。 于公司修订非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司与云南铜业（集团）有限公司签署
   
    的议案》、《公司本次非公开发行股票收购资产作价继续沿用以2016年9月30日为基准日的评估结果的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 2018年1月16日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 2018年4月2日，公司本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2018年6月26日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》等相关议案。 2018年7月12日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行a股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》等相关议案。本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自到期之日起延长12个月。 2018年8月15日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号），核准公司非公开发行不超过283,279,800股A股股票。 二、本次非公开发行的发行过程 作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。 （一）认购邀请书发送过程 发行人及主承销商于2018年12月18日，以电子邮件的方式向69名符合条 简称“《认购邀请书》”）及《云南铜业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述69名投资者中包括：截至2018年12月10日收市后可联系的前20名非关联股东；已提交认购意向书的投资者13名；基金公司20名；证券公司10名；保险机构6名，邮件均已送达。 （二）申购询价及定价情况 本次非公开发行按照《云南铜业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与中信建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司未参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 2018年12月21日下午13:00-16:00，在国浩律师（北京）事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到5家投资者回复的《云南铜业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。其中，深圳金汇期货经纪有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、华能澜沧江水电股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、华能国际电力开发公司均按《云南铜业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别缴纳了保证金。 由于未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于10家，根据《认购邀请书》规则，经云南铜业和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加认购程序。 本次发行的追加认购时间为2018年12月21日16:05-2018年12月25日17:00。发行人及主承销商于2018年12月21日16:05，以电子邮件的方式向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的69名投资者邮件发送了《云南铜业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《云南铜业股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简 在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到1家投资者回复 的《追加申购报价单》及其附件。九泰基金管理有限公司为证券投资基金管理公 司，无需缴纳保证金。根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商于2018 年12月21日16:35提前终止本次追加认购，并以邮件形式告知投资者。 具体询价申购及追加申购报价情况如下： 序号 发行对象 发行对象关联关系 锁定期 申购价格(元 申购金额(万 获配股数 获配金额（元） 类别 （月） /股) 元) (股） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 深圳金汇期货经纪有限 其他 无 1 公司 12 7.48 20,000.00 26,737,967 199,999,993.16 国新央企运营（广州） 其他 无 2 投资基金（有限合伙） 12 7.48 50,000.00 66,844,919 499,999,994.12 华能澜沧江水电股份有 其他 无 3 限公司 12 7.48 24,000.00 32,085,561 239,999,996.28 中央企业贫困地区产业 其他 无 4 投资基金股份有限公司 12 8.23 50,000.00 66,844,919 499,999,994.12 5 华能国际电力开发公司 其他 无 12 7.49 24,000.00 32,085,561 239,999,996.28 小计 获配小计 224,598,927 1,679,999,973.96 二、申购不足时引入的其他投资者 1 九泰基金管理有限公司 基金 无 12 7.48 730.00 966,322 7,228,088.56 小计 获配小计 966,322 7,228,088.56 三、其他 迪庆藏族自治州开发投 其他 无 1 资集团有限公司 36 7.48 43,170.45 57,714,511 431,704,542.28 小计 获配小计 57,714,511 431,704,542.28 四、大股东及关联方认购情况 1 无 小计 获配小计 合计 获配总计 283,279,760 2,118,932,604.80 五、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对象 无效报价原因 申购价格（元申购金额（万 获配股数 获配金额（元） 类别 /股） 元） （股） 1 无 发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行 了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的 原则，最终确定本次发行的发行价格为7.48元/股。本次发行价格等于本次发行 底价。 年12月20日（申购报价日前一交易日）收盘价的92.00%，为2018年12月20日（申购报价日前一交易日）前20个交易日均价的90.50%，与本次非公开发行底价7.48元/股相等。 （三）最终配售情况 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.48元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，深圳金汇期货经纪有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、华能澜沧江水电股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、华能国际电力开发公司均获得足额配售，九泰基金管理有限公司获配剩余股份。迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司按约定共获配57,714,511股，获配金额共计431,704,542.28元。 本次发行最终配售结果如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 限售期 1 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 57,714,511 36个月 2 深圳金汇期货经纪有限公司 26,737,967 12个月 3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 66,844,919 12个月 4 华能澜沧江水电股份有限公司 32,085,561 12个月 5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 66,844,919 12个月 6 华能国际电力开发公司 32,085,561 12个月 7 九泰基金管理有限公司 966,322 12个月 合计 283,279,760 - （四）缴款、验资情况 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2018]23461号”《验资报告》验证，截至2018年12月26日，迪庆州投以其持有迪庆有色15.00%的股权出资431,704,542.28元，其余现金认购投资者已将申购资金合计1,687,228,062.52元足额划入保荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。 经天职国际“天职业字[2018]23462号”《验资报告》验证，截至2018年12月27日止，公司已收到迪庆州投投入的价值为431,704,542.28元的迪庆有色 金1,672,646,958.26元。其中新增注册资本283,279,760.00元，剩余部分增加资本公积。 三、本次非公开发行的合规性 （一）认购邀请书的发送 发行人及主承销商于2018年12月18日，以电子邮件的方式向69名符合条件的投资者送达了《云南铜业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《云南铜业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述69名投资者中包括：截至2018年12月10日收市后可联系的前20名非关联股东；已提交认购意向书的投资者13名；基金公司20名；证券公司10名；保险机构6名，邮件均已送达。 经核查，中信建投认为：本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）发行价格的确定 云南铜业与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为7.48元/股，等于本次非公开发行的底价7.48元/股。 经核查，中信建投认为：本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行数量 本次发行的股份数量最终确定为283,279,760股，不超过云南铜业董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量283,279,800股。 经核查，中信建投认为：本次发行股份数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议的规定。 本次非公开发行股票募集资金总额为2,118,932,604.80元，扣除发行费用14,581,104.26元（承销费13,497,824.50元、律师费700,000.00元、验资费100,000.00元、登记费283,279.76元）募集资金净额为2,104,351,500.54元。 经核查，中信建投认为：本次发行募集资金净额不超过募投项目规模，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及云南铜业董事会及股东大会决议的规定。 （五）缴款及验资 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2018]23461号”《验资报告》验证，截至2018年12月26日，迪庆州投以其持有迪庆有色15.00%的股权出资431,704,542.28元，其余现金认购投资者已将申购资金合计1,687,228,062.52元足额划入保荐机构（主承销商）中信建投证券指定银行账户。 经天职国际“天职业字[2018]23462号”《验资报告》验证，截至2018年12月27日止，公司已收到迪庆州投投入的价值为431,704,542.28元的迪庆有色15.00%股权，公司募集资金账户实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资金1,672,646,958.26元。其中新增注册资本283,279,760.00元，剩余部分增加资本公积。 经核查，中信建投认为：本次发行缴款和验资过程均合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 （五）发行对象 本次发行最终配售结果如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 限售期 1 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 57,714,511 36个月 2 深圳金汇期货经纪有限公司 26,737,967 12个月 3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 66,844,919 12个月 4 华能澜沧江水电股份有限公司 32,085,561 12个月 5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 66,844,919 12个月 6 华能国际电力开发公司 32,085,561 12个月 7 九泰基金管理有限公司 966,322 12个月 合计 283,279,760 - 序 认购对象 产品名称 是否备案 号 1 迪庆藏族自治州开发投资集团 云南迪庆有色金属有限责任公司 无需备案 有限公司 15.00%股权认购 2 深圳金汇期货经纪有限公司 自有资金 无需备案 3 国新央企运营（广州）投资基 -- 是 金（有限合伙） 4 华能澜沧江水电股份有限公司 自有资金 无需备案 5 中央企业贫困地区产业投资基 自有资金 是 金股份有限公司 6 华能国际电力开发公司 自有资金 无需备案 7 九泰基金管理有限公司 九泰泰富定增主题灵活配置混合型 无需备案 证券投资基金 本次发行的最终配售对象迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司以其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司15.00%股权认购云南铜业本次非公开发行的股票，其不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行的最终配售对象国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 本次发行的最终配售对象深圳金汇期货经纪有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、华能国际电力开发公司均以其自有资金参与认购。深圳金汇期货经纪有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、华能国际电力开发公司均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行的最终配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金参与认购。九泰基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其及上述产品均不在《私募投资基金监 规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 经核查，中信建投认为： 1、本次非公开发行的发行对象不包括发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与发行人控股股东或上述机构、人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 2、参与本次申购的投资者及参与认购的产品，已根据《中国人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定，履行了相关登记和备案手续。 （六）认购确认程序与规则 在本次发行的定价和配售过程中，中信建投、云南铜业严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、结论意见 综上所述，中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 蔡诗文 刘佳萍 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2019年1月30日