北京信美律师事务所

        关于山东龙大肉食品股份有限公司

          2019年第一次临时股东大会

                之法律意见书

致山东龙大肉食品股份有限公司：

    北京信美律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  1．2019年1月13日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议决定召开本次股东大会。


    2．2019年1月14日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《山东龙大肉食品股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。上述公告和通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    3．公司本次股东大会于2019年1月29日（星期二）下午14:30在山东省莱阳市龙门东路99号公司办公楼三楼会议室以现场记名投票方式召开。

    经查验，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会召集人的资格

    经查验，本次股东大会由公司第三届董事会第二十七次会议决定召开并发布通知，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。

  （二）出席本次股东大会人员的资格


    经查验，出席本次股东大会的股东及授权代表共4人，代表有效表决权的股份数为517,610,500股，占上市公司总股份的68.4587%。根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票的股东3人，代表股份14,709,531股，占上市公司总股份的1.9455％，上述股东为本次股东大会股权登记日（2019年1月22日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东，出席会议的人员还有公司董事、监事及其他高级管理人员以及本所律师。

    经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的现场表决情况和结果。

    经查验，公司本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案。

  （二）本次股东大会的表决结果

    经查验，本次股东大会经审议，表决通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》


    总表决情况：

    同意532,320,031股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意14,709,531股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    二、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》

    总表决情况：

    同意532,320,031股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意14,709,531股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    三、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

    总表决情况：

    同意532,320,031股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意14,709,531股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    四、审议通过了《关于公司与龙大食品集团有限公司签订

 暨2019年日常关联交易预计的议案》

    总表决情况：

    同意275,529,231股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意14,709,531股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    公司股东龙大食品集团有限公司、股东莱阳银龙投资有限公司因关联关系回避表决。

    五、审议通过了《关于公司与伊藤忠（青岛）有限公司签订
 
  暨2019年日常关联交易预计的议案》 总表决情况： 同意422,709,531股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意14,709,531股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 公司股东伊藤忠（中国）集团有限公司因关联关系回避表决。 六、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订
  
   的议案》 总表决情况： 同意532,320,031股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意14,709,531股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决结果通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京信美律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司股东大会之法律意见书》的签署页） 北京信美律师事务所 经办律师： 陈光 负责人： 陈光 陈益民 2019年1月29日