华铁股份:关于非公开发行限售股解禁上市流通的提示性公告
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摘要:证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-004 广东华铁通达高铁装备股份有限公司 关于非公开发行限售股解禁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
证券代码:000976 证券简称:华铁股份 公告编号:2019-004
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于非公开发行限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次解除限售股份的数量为1,009,036,000股,占公司股份总数的63.24%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年2月11日。
3、本次解除限售后,相关股东将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求执行。
一、非公开发行和股本情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”、“华铁股份”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3039号核准,核准公司向广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿众投资”)发行301,204,818股股份、向拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰通投资”)发行259,036,148股股份、向义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“义乌上达”)发行96,385,548股股份、向苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州上达”)发行96,385,548股股份、向金鹰穗通5号资产管理计划(以下简称“金鹰穗通5号”)发行90,361,268股股份、向拉萨亚祥兴泰投资有限公司(以下简称“亚祥投资”)发行60,240,976股股份、向张宇发行60,240,966股股份、向江门市弘晟投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“弘晟投资”)发行18,000,000股股份,向长城定增一号集合资产
管理计划(以下简称“长城一号”)发行17,180,728股股份、向西域和谐3号
定增证券投资基金(以下简称“西域3号”)发行10,000,000股股份,合计
发行1,009,036,000股股份。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,每
股面值1.00元,发行价格为人民币3.32元/股,并于2016年2月3日在深
圳证券交易所主板上市,本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起
36个月。公司该次非公开发行前股本为586,642,796股,发行上市后公司总
股本为1,595,678,796股。
截至本公告披露日,公司总股本为1,595,678,796股,其中有限售条件股
份数量为1,010,317,069股,占公司总股本的63.32%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
1、在本次交易过程中,相关主体对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等方面做出了相关承诺,截至本公告披露之日,相关主体已经或正在按
照相关的承诺履行,无违反承诺的行为,具体情况如下:
承诺主体名称 承诺事项 承诺内容 承诺开 承诺结 履约情况
类别 始日期 束日期 说明
鸿众投资、泰 其认购的发行人本次非公开发行的股份自上市之日起36 2016- 2019-0 截至本公
通投资、义乌 个月内不得转让。 02-03 2-03 告披露
上达、苏州上 之日,上
达、金鹰穗通 股份限售 述承诺人
5号、亚祥投 承诺 严格信守
资、长城一号、 承诺,未
弘晟投资、西 出现违反
域3号、张宇 承诺的
情况。
一、本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免、减少与 2016- 长期有 截至本公
华铁股份的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生 02-03 效 告披露
的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依 之日,上
法签订协议,履行合法程序,按照华铁股份《公司章程》、 述承诺人
鸿众投资、泰 关于同业 有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 严格信守
通投资、义乌 竞争、关 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不以与 承诺,未
上达、苏州上 联交易方 市场价格相比显失公允的条件与华铁股份进行交易,亦不 出现违反
达、金鹰穗通 面的承诺 利用该类交易从事任何损害华铁股份及其他股东的合法 承诺的
5号 权益的行为。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给 情况。
华铁股份造成一切损失和后果,本公司承担赔偿责任。
二、1、本公司及本公司控制的其他企业,目前没有、将
来也不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式
(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、购买上市公司5%股份以上股票或参股)
直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与华铁股份
及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争的业
务或活动;2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接
或间接经营任何与华铁股份及其下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务;如本公司及本公司控制的
企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与华
铁股份及其下属公司经营的业务产生竞争,则本公司及本
公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,
或者采取将产生竞争的业务纳入华铁股份的方式,或者采
取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方
式,使本公司及本公司控制的企业不再从事与华铁股份主
营业务相同或类似的业务。如因本公司违反上述承诺而给
华铁股份造成损失的,应承担全部赔偿责任。
关于不存 本企业认购华铁股份非公开发行股票系本企业独立投资 2016- 2019-0 截至本公
在关联关 行为,与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。 02-03 2-03 告披露
泰通投资 系、不存 本企业认购华铁股份非公开发行股票系本企业的真实意 之日,上
在替他人 思表示,本企业将对所认购股票行使全部股东权利,不存 述承诺人
代持、与 在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成 严格信守
其他发行 后三年内没有达成一致行动关系的安排。 承诺,未
对象在交 本企业认购华铁股份非公开发行股票系本企业独立投资 出现违反
易完成后 行为,除与苏州上达(义乌上达)存在关联关系外,与其 承诺的
三年内没 他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购 情况。
义乌上达、 苏 有达成一 华铁股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示,不
州上达 致行动关 存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达(义乌上达)
系的安排 以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致
的承诺 行动关系的安排。
1、在作为华铁股份股东期间,本企业放弃所持华铁股份 2016- 至不持 截至本公
股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权, 02-03 有华铁 告披露
且不向华铁股份提名、推荐任何董事人选。2、在作为华 股份股 之日,上
义乌上达、 苏 关于放弃 铁股份股东期间,本企业不将所持华铁股份股票直接或间 票为止 述承诺人
州上达 表决权的 接转让予宣瑞国及其关联方。3、本企业保证遵守上述承 严格信守
承诺 诺。届时若违反上述承诺,本企业将承担相关法律法规和 承诺,未
规则规定的监管责任,除此以外,本企业还将继续履行上 出现违反
述承诺。 承诺的
情况。
关于本次 本次发行完成后,本企业认可并尊重鸿众投资作为华铁股 2016- 2019-0 截至本公
发行完成 份控股股东以及自然人江逢坤先生的华铁股份实际控制 02-03 2-03 告披露
泰通投资 后36个 人地位,不对江逢坤先生在华铁股份经营发展中的实际控 之日,上
月内不取 制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行完成 述承诺人
得上市公 后36个月内,不以任何形式直接或间接增持华铁股份 严格信守
司控制权 (包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让 承诺,未
的承诺 上市公司股份、认购上市公司新增股份等),也不通过任 出现违反
何方式取得对华铁股份的控制地位,不与华铁股份其他 承诺的
任何股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与华铁股 情况。
份其他股东共同扩大其所能够支配的华铁股份股份表决
权。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,公
司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年2月11日。
2、本次解除限售股份的数量为1,009,036,000股,占公司股份总数的
63.24%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数10户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
本次解除限售的股份
股东名称 所持限售股份数量 本次解除限售数量 处于质押状态或冻结
的数量
广州市鸿众投资合 301,204,818 301,204,818 质押:290,302,145
伙企业(有限合伙)
拉萨经济技术开发
区泰通投资合伙企 259,036,148 259,036,148 质押:259,000,000
业(有限合伙)
义乌上达股权投资
基金合伙企业(有限 96,385,548 96,385,548 质押:96,385,548
合伙)
苏州上达股权投资
基金合伙企业(有限 96,385,548 96,385,548 质押:96,385,548
合伙)
金鹰穗通5号资产 90,361,268 90,361,268
管理计划
拉萨亚祥兴泰投资 60,240,976 60,240,976 质押:29,999,800
有限公司
张宇 60,240,966 60,240,966 冻结:21,430,000
江门市弘晟投资合 18,000,000 18,000,000 质押:18,000,000
伙企业(有限合伙)
长城定增一号集合 17,180,728 17,180,728
资产管理计划
西域和谐3号定增 10,000,000 10,000,000
证券投资基金
合计 1,009,036,000 1,009,036,000
四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下:
股份类 本次变动前 本次变动数 本次变动后
型 股数(股) 比例(%) (+,-) 股数(股) 比例
(%)
一、有限
售条件 1,010,317,069 63.32 -1,009,036,000 1,281,069 0.08
流动股
其中:境
内法人 948,795,034 59.46 -948,795,034 - -
持股
境内自
然人持 61,522,035 3.86 -60,240,966 1,281,069 0.08
股
二、无限
售条件 585,361,727 36.68 1,009,036,00 1,594,397,727 99.92
流动股
三、合计 1,595,678,796 100.00 - 1,595,678,796 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华铁股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书;
2、股份结构表和限售股份明细表;
3、深交所要求的其他文件;
4、浙商证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司2016
年度非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2019年1月29日
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