证券代码：002149        证券简称：西部材料        公告编号：2019-003
            西部金属材料股份有限公司

        关于控股子公司拟股份制改制的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过《关于控股子公司股份制改制的议案》，公司控股子公司西安天力金属复合材料有限公司（以下简称“天力公司”）、西安菲尔特金属过滤材料有限公司（以下简称“菲尔特公司”）、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称“西诺公司”）拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为西安天力金属复合材料股份有限公司、西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的为准），现将具体情况公告如下：
一、控股子公司基本情况

    （一）天力公司

    公司名称：西安天力金属复合材料有限公司

    统一社会信用代码：9161013275024299X3

    法定代表人：郑学军

    注册资本：7,000万人民币元

    企业类型：有限责任公司

    住所：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

    成立日期：2003年12月25日

    经营期限：长期

    经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进
出口的货物、技术除外）。(上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营)

    （二）菲尔特公司

  公司名称：西安菲尔特金属过滤材料有限公司

  统一社会信用代码：916101327669902046

  法定代表人：杨延安

  注册资本：5,000万人民币元

  企业类型：有限责任公司

  住所：西安经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

  成立日期：2005年4月28日

  经营期限：长期

  经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

    （三）西诺公司

  公司名称：西安诺博尔稀贵金属材料有限公司

  统一社会信用代码：91610132552306956X

  法定代表人：郑学军

  注册资本：7,600万人民币元

  企业类型：有限责任公司

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

  成立日期：2010年3月18日

  经营期限：长期

  经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术除外)。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

二、股份制改制方案

    （一）天力公司

    为促进公司实现更好更快地发展，进一步完善公司治理结构，拓展公司融资渠道，西安天力金属复合材料有限公司拟整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名称为“西安天力金属复合材料股份有限公司”。

    公司本次改制采用整体变更的方式，公司现有股东作为发起人以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2018年8月31日为审计基准日的编号为希会审字【2018】3000号的《审计报告》，经审计的账面净资产额为121,025,466.57元，按照1:0.5784的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为7,000万元，总股本为7,000万股，超出股本的51,025,466.57元列入股份公司的资本公积金。

    拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

    （二）菲尔特公司

    为促进公司实现更好更快地发展，进一步完善公司治理结构，拓展公司融资渠道，西安菲尔特金属过滤材料有限公司拟整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名称为“西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司”。

    公司本次改制采用整体变更的方式，公司现有股东作为发起人以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2018年8月31日为审计基准日的编号为希会审字【2018】2999号的《审计报告》，经审计的账面净资产额为106,894,200.67元，按照1:0.4678的比例折股之后，拟设股份公司的注册资
本为5,000万元，总股本为5,000万股，超出股本的56,894,200.67元列入股份公司的资本公积金。

    拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

    （三）西诺公司

    为促进公司实现更好更快地发展，进一步完善公司治理结构，拓展公司融资渠道，西安诺博尔稀贵金属材料有限公司拟整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名称为“西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司”。

    公司本次改制采用整体变更的方式，公司现有股东作为发起人以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年8月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2018年8月31日为审计基准日编号为众环审字（2019）080008号的《审计报告》，经审计的账面净资产额为201,635,561.34元，按照1:0.3769的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为7,600万元，总股本为7,600万股，超出股本的125,635,561.34元列入股份公司的资本公积金。

    拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。
三、股份制改制前后股东持股情况

    各控股子公司的改制均采用整体变更的方式，改制前后本公司在各子公司的持股数量和持股比例均保持不变。改制前后各子公司股东持股情况如下：
（一）天力公司

序号              股东名称              持股数量（万股）    持股比例（%）

1    西部金属材料股份有限公司                4200                60%

2    陕西航空产业资产管理有限公司            2130.6              30.44%

3    其他自然人股东                          669.4              9.56%


合计                                          7000              100%

（二）菲尔特公司

序号              股东名称              持股数量（万股）    持股比例（%）

1    西部金属材料股份有限公司                2560              51.20%

2    陕西航空产业资产管理有限公司            1676              33.52%

3    其他自然人股东                          764              15.28%

合计                                          5000              100.00%

（三）西诺公司

序号              股东名称              持股数量（万股）    持股比例（%）

1    西部金属材料股份有限公司                4560              60.00%

2    陕西航空产业资产管理有限公司            1780.64            23.43%

3    其他自然人股东                          1259.36            16.57%

合计                                          7600              100%

四、股份制改制的目的及对上市公司的影响

  1、股份制改制的目的

  天力公司、菲尔特公司、西诺公司本次股份制改制是公司未来资本运作计划中的重要步骤，将有利于提升三家公司管理层及全体员工的责任心和敬业精神，激发其管理层推进企业快速发展的强大活力；有利于进一步完善公司治理结构，拓展公司融资渠道；有利于充分利用当前资本市场的新政策、新趋势；为未来的资本运作奠定基础，从而推动公司三大产业实现更好更快地发展。

  2、对上市公司的影响

  公司与天力公司、菲尔特公司、西诺公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为天力公司、菲尔特公司、西诺公司进行股份制改制，不会影响公司独立上市地位，对公司的持续经营运作将带来积极有利的影响。
五、独立董事意见

  公司控股子公司西安天力金属复合材料有限公司、西安菲尔特金属过滤材料
有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司拟进行股份制改制，有利于进一步完善三家控股子公司的治理水平，优化组织结构，提升规范运作水平，增强核心竞争力，符合三家子公司的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。

    因此，我们同意控股子公司股份制改制事宜。
六、备查文件

    1、第六届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事对相关事项的独立意见。

    特此公告！

                                            西部金属材料股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2019年1月30日