中信证券股份有限公司

            关于青岛港国际股份有限公司

    用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对青岛港用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次首次公开发行股票募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1839号）核准，青岛港首次公开发行人民币普通股（A股）454,376,000股，每股发行价为人民币4.61元，募集资金总额为人民币2,094,673,360元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币1,978,929,768元，前述资金已于2019年1月15日全部到账；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛港首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2019）第0026号验资报告。青岛港对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，青岛港与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、发行申请文件承诺募投项目情况

  《青岛港国际股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                    单位：人民币万元
序号          项目名称            项目总投资  募集资金拟使用金额
1  董家口港区原油商业储备库工    453,017.00                  -
      程项目

2  董家口港区港投通用泊位及配    187,187.00          100,000.00
      套北二突堤后方堆场项目


序号          项目名称            项目总投资  募集资金拟使用金额
3  董家口港区综合物流堆场一期      22,106.00          18,000.00
      项目

4  青岛港港区智能化升级项目        20,000.00          20,000.00
5  青岛港设备购置项目            110,070.00          30,210.00
6  补充流动资金                            -          29,682.98
                      合计                                197,892.98
    三、自筹资金预先投入募投项目情况

  为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，青岛港根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2019）第0279号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2019年1月15日，青岛港以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币320,323,641元。具体情况如下：

                                                      单位：人民币元
                                                截至2019年1月15日止
序号    承诺投资项目    募集资金承诺投资总额以自筹资金预先投入募
                                                集资金投资项目金额
1.  董家口港区港投通          1,000,000,000          142,843,857
      用泊位及配套北二

      突堤后方堆场项目

2.  董家口港区综合物            180,000,000                    -
      流堆场一期项目

3.  青岛港港区智能化            200,000,000            31,216,645
      升级项目

4.  青岛港设备购置项            302,100,000          146,263,139
      目

5.  补充流动资金                296,829,768                    -
      合计                      1,978,929,768          320,323,641
    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

  青岛港于2019年1月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意青岛港用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币320,323,641元。

    五、专项意见说明

  （一）独立董事意见


  独立董事就此事项出具《青岛港国际股份有限公司独立董事意见》，认为：“根据公司募投项目的安排，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币320,323,641元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

  综上，我们同意公司本次使用募集资金人民币320,323,641元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

  （二）监事会意见

  青岛港第二届监事会第十三次会议作出决议，同意青岛港使用首次公开发行股票募集的资金人民币320,323,641元置换青岛港截至2019年1月15日预先投入募投项目的自筹资金。

  （三）会计师事务所意见

  普华永道中天会计师事务所（（特殊普通合伙）就此事项出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2019）第0279号）,认为：“上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了青港国际公司截至2019年1月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况”。

    六、核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  青岛港用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经青岛港董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。青岛港本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构对青岛港本次用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                    叶建中            董文

                                                中信证券股份有限公司
                                                    年    月    日