江苏苏博特新材料股份有限公司独立董事

      关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，我们对公司第五届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

  公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。

  三、关于公开发行可转换公司债券预案的独立意见

  公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、关于公司公开发行可转换公司债券的可行性分析报告的独立意见

  公司编制的《公开发行可转换公司债券的可行性分析报告》对项目的基本情况、必要性以及资金用途等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金用途符合国家产业政策，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需
求，有利于提升公司的综合实力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

  五、关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的独立意见

  公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。

  六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见

  公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

  七、关于《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的独立意见

  公司制定的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

  八、关于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联交易的独立意见

  对于本次投资暨关联交易事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。

  九、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见

  公司聘请了中水致远资产评估有限公司对收购标的进行评估。现就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  中水致远资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，中水致远资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构具备独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

  综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  综上所述，我们认为本次发行所涉及的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意将本次公开发行可转换公司债券相关事宜提交公司股东大会审议，并在取得股东大会同意以及中国证监会核准后实施。
  （以下无正文）