光大证券股份有限公司关于

        江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
    根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规范性文件的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“持续督导机构”）作为江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买上海运能能源科技有限公司（以下简称“上海运能”）100%股权并募集配套资金项目的持续督导机构，就金通灵拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号），核准金通灵向邵耿东发行23,228,240股股份，向徐建阳发行8,102,874股股份、向王建文发行1,620,574股股份、向上海锡绍投资管理中心（有限合伙）发行5,672,012股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石3号运能能源股权投资基金发行5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石9号股权投资私募基金发行12,232,414股股份、向五莲汇利财务咨询管理中心发行3,163,047股股份购买相关资产；核准金通灵非公开发行募集配套资金不超过2亿元。

    本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为60,422,960股，发行价格为3.31元/股，募集资金总额199,999,997.60元，扣除发行相关费用11,499,999.95元后的募集资金为188,499,997.65元，上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2018]000706号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了募集资金
专项账户，并与光大证券、开户银行签署了募集资金三方监管协议，本次募集资金已全部存放于上市公司开设的募集资金专项账户内。

    二、本次募集资金用途

    根据《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行费用约3,000.00万元后，投入上海运能在建项目为17,000.00万元。

    三、自有资金预先投入募集资金投资项目的情况

    为使募投项目顺利进行，尽快提升锅炉产能，在募集配套资金到位前，金通灵及其子公司以自筹资金预先投入能源设备制造项目，并支付相关中介费用。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]000014号），自2017年12月15日至2019年1月9日，金通灵及其子公司利用自筹资金先行投入能源设备制造项目支出和其他重组中介机构费用合计4,609.34万元。公司现拟使用募集资金人民币4,609.34万元置换先期已投入本次募投项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                    单位：万元
募集资金投资项目    投资总额  募集资金承诺投  截止披露日自有资  拟置换金额
                                    资金额        金已投入金额

能源设备制造项目      23,474.00        17,000.00            4,001.59      4,001.59
支付本次重组中介机    3,000.00        3,000.00              607.75      607.75
构相关费用

      总计          26,474.00        20,000.00            4,609.34      4,609.34
    本次募集资金不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

    四、本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的内部决策程序
    公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,609.34万
元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

    公司第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,609.34万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

    公司独立董事发表了独立意见，同意公司使用募集资金人民币4,609.34万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

    五、注册会计师鉴证情况

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]000014号），认为金通灵编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了金通灵截至2019年1月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    六、持续督导机构核查意见

    经核查，持续督导机构认为：

    1、公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。

  2、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  综上所述，本持续督导机构同意金通灵使用募集资金置换预先投入募投资项目自筹资金的相关事项。

    （本页以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
  独立财务顾问主办人：

                            周平

                            王世伟

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