证券代码：002397            证券简称：梦洁股份          公告编号：2019-008

            湖南梦洁家纺股份有限公司

关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予
                      的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《股份公司关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。相关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划情况简介

    1、2018年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2、2018年4月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2018年6月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励中对象授予限制性股票的议案》。公司实际向55位激励对象授予1,650万份限制性股票。

    二、取消预留限制性股票授予的情况


    根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。即预留的限制性股票须在2019年4月17日前授予完成。

    公司于2018年9月28日召开的第四届董事会第二十七次会议以及2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《股份公司关于回购公司股份的预案》，回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。2018年11月6日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》。2018年11月23日，公司实施了首次股份回购。

    根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定：上市公司在回购股份期间不得发行股份募集资金。鉴于2018年限制性股票激励计划中预留限制性股票授予的剩余期限处于公司股份回购期间，因此公司决定取消2018年限制性股票激励计划中预留限制性股票的授予。

    三、取消预留的限制性股票授予对公司的影响

  取消预留的240万份限制性股票的授予，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将预留的限制性股票在2019年4月17日前授予潜在激励对象。鉴于2018年限制性股票激励计划中预留限制性股票授予的剩余期限处于公司股份回购期间，根据股份回购的法律法规的规定，回购期间不得发行股份募集资金，因此我们同意取消预留的240万份限制性股票的授予。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票
的授予的程序符合相关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划规定的情况，同意公司取消预留的240万份限制性股票的授予。

    六、法律意见书结论性意见

    北京海润天睿律师事务所律师认为，公司决定取消2018年限制性股票激励计划中预留限制性股票的授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

  特此公告

                                      湖南梦洁家纺股份有限公司董事会
                                              二○一九年一月二十九日