证券代码：300625            证券简称：三雄极光      公告编号：2019-007
        广东三雄极光照明股份有限公司

                  回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    1、广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元），且不超过人民币10,000万元（含10,000万元），回购股份的价格不超过人民币18元/股（含18元/股）。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

    2、本次回购事项已经公司于2018年12月21日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议和2019年1月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过；公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    3、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；如回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；如注销回购的股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。敬请投资者注意风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

  （一）回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心；同时进一步建立、健全公司长效激励机制，适时引入员工持股计划或者股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。
    本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源或依法注销以减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。

  （二）回购股份的方式

    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。

  （三）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
    回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

    回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含5,000万元），且不超过人民币10,000万元（含10,000万元）。

    回购股份的数量及占比：若按最高回购价18元/股，最高回购金额10,000万元计算，则回购股份数约5,555,555股，回购股份数量约占目前总股本的1.98%；若按最高回购价18元/股，最低回购金额5,000万元计算，则回购股份数约2,777,777股，回购股份数量约占目前总股本的0.99%。以上测算尚未考虑相关交易费用，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
  （四）用于回购的资金来源

    资金来源包括自有资金或自筹资金。

  （五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

    公司本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股（含18元/股），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，在限定的价格范围内择机回购。


    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币10,000万元（含交易相关费用），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
  （2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  （七）本次回购有关决议的有效期

    与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    若按最高回购价18元/股，最高回购金额10,000万元计算，则回购股份数约5,555,555股，回购股份数量约占目前总股本的1.98%；若按最高回购价18元/股，最低回购金额5,000万元计算，则回购股份数约2,777,777股，回购股份数量约占目前总股本的0.99%。以上测算尚未考虑相关交易费用，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    1、假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定

    如果公司回购股份最终为5,555,555股，回购完成后公司股本总数不变，预
计公司股权结构变化情况如下：

                            回购前                          回购后

  股份类型

                股份数量（股）  占总股本比例  股份数量（股）  占总股本比例
有限售条件股份  187,672,448      67.03%      193,228,003      69.01%

无限售条件股份    92,327,552        32.97%        86,771,997        30.99%

  股份总数      280,000,000      100.00%      280,000,000      100.00%

    2、假设本次回购股份全部被注销，如果公司回购股份最终为5,555,555股，预计公司股权结构变化情况如下：

                            回购前                          回购后

  股份类型

                股份数量（股）  占总股本比例  股份数量（股）  占总股本比例
有限售条件股份  187,672,448      67.03%      187,672,448      68.38%

无限售条件股份    92,327,552        32.97%        86,771,997        31.62%

  股份总数      280,000,000      100.00%      274,444,445      100.00%

    （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    截至2018年9月30日，公司总资产约为人民币267,990.05万元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币203,909.70万元（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.73%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.90%。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为10,000万元的回购金额上限不会对公司的经营、财务和未来持续经营能力产生重大影响，也不会影响公司的研发投入。

    该方案中回购的股份可用于股权激励计划或者员工持股计划，公司可进一步借助该方案建立、健全长效激励机制，充分调动公司管理人员以及核心骨干的积极性，确保公司利益和员工利益相一致，提高公司凝聚力与竞争力，有利于上市公司长期、持续、健康发展。

    本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会导致公司实际控制人的变更，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。


    （十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  2、截止目前，公司控股股东、实际控制人、一致行动人张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生和陈松辉先生直接持有公司股份情况如下：

  姓名                  职务                  持股数（股）      持股比例

张宇涛    控股股东、实际控制人之一、董事长    62,270,297        22.24%

张贤庆    控股股东、实际控制人之一、董事      51,029,040        18.22%

  林岩      控股股东、实际控制人之一、董事      50,965,843        18.20%

陈松辉    控股股东、实际控制人之一、董事      24,540,417        8.76%

    除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、一致行动人张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生和陈松辉先生未间接持有公司股份；公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有公司股份。

    在回购期间，公司控股股东、实际控制人、一致行动人张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生和陈松辉先生承诺不减持其直接或间接所持有的公司股份；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人未有增持计划。

    3、公司持股5%以上股东及其一致行动人张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生和陈松辉先生未来六个月不存在减持计划。

    （十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    本次回购方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、一致行动人张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生和陈松辉先生，提议时间为2018年12月15日。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投
资者信心；同时进一步建立、健全公司长效激励机制，适时引入员工持股计划或者股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展，提议人提议公司回购部分社会公众股份。提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间不减持其直接或间接所持有的公司股份，也未有增持计划。

  （十二）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

  经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  （十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各种事项，包括但不限于以下事宜：

    1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    4、如遇监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

    5、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；

    6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

    7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；


    8、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

    9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

    本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

    1、公司于2018年12月21日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  2、公司于2018年12月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购公司股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2018-064）。

    3、公司于2019年1月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购公司股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2019-002）。

    4、公司于2019年1月7日召开了2019年第一次临时股东大会，以特别决议方式逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，具体内容详见公司于2019年1月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

    5、公司于2019年1月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购公司股份的债权人通知公告》（公告编号：2019-004）。

    三、独立董事关于本次回购事项发表的独立意见

    公司独立董事关于本次回购事项发表了如下独立意见：

    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会审议和表决程序合法合规。

    2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心和对公司价值
的判断，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归；同时进一步建立、健全公司长效激励机制，适时引入员工持股计划或者股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展。因此，我们认为公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，本次回购方案是可行的。
  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意该回购事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    四、回购方案的风险提示

    1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

    2、如回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险。

    3、如注销回购的股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
    五、其他事项说明

    1、债权人通知安排

  公司已就本次回购公司股份事项通知债权人履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。具体内容详见公司于2019年1月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购公司股份的债权人通知公告》（公告编号：2019-004）。

    2、股份回购专用账户的开立情况

    根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。专用账户情况如下：

    客户名称：广东三雄极光照明股份有限公司回购专用证券账户

    证券账户号码：0899990490

    3、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

  （1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

  （2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以披露；

  （3）每个月的前3个交易日内公司将及时披露截至上月末的回购进展情况；
  （4）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况；

  （5）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将披露未能实施回购的原因和后续回购安排；

  （6）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

  （7）公司在回购期内若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等其他除权除息事项，公司将按照相关规定对回购方案进行相应调整并及时披露。

    六、备查文件

    1、公司第三届监事会第十七次会议决议；

    2、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  4、关于回购公司股份预案的公告；

  5、公司2019年第一次临时股东大会会议决议；

  6、关于回购公司股份的债权人通知公告；

  7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

    特此公告。

广东三雄极光照明股份有限公司董事会
        2019年1月28日