证券代码：002203          证券简称：海亮股份    公告编号：2019-006
                浙江海亮股份有限公司

关于收购KMEGermanyGmbH&Co.KG旗下铜合金棒和铜管业务
                        的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：

    1、本次《股权资产购买协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次《股权资产购买协议》相关议案已经通过公司第六届董事会第三十一次会议审议，尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

    一、本次交易的背景和目的

    （一）更好更快地输出海亮股份的管理和技术，不断提升公司盈利能力。
    浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）坚持稳健的经营理念，强化全面风险管控，拥有领先的精细化与成本管理能力，在技术创新、降本增效方面成果显著，各项关键经营、财务指标领先全球同行，为全球铜加工行业的“标杆企业”。2013年―2018年，公司销量、销售收入与归属母公司净利润复合增长率分别达到了26.67%、25.31%和26.08%，增幅远远超过全球铜管市场消费量增幅（根据IWCC提供的数据，2013年―2018年全球铜管市场消费量复合增长3.09%）。

    近几年，公司并购了JMF、诺尔达和成都贝德等同行，不断向标的公司输出精细化管理和制备技术，实现销量与盈利能力快速增长。以并购全球连铸连轧生产工艺鼻祖欧洲诺尔达下属三个工厂为例，公司通过管理融合与对其生产线的技改升级等措施，使其的生产效率和经营效益得到大幅提升，2018年该三个工厂实
现销量7.89万吨，较交割前年度增长62.22%；实现净利润9202.23万元，较交割前年度增长88.83%，获得了丰厚的回报。（本文所述2018年度的财务数据均未经审计）

    本次并购完成后，公司与并购标的可实现技术上的共享，加快精细化管理经验输出步伐，不断提升并购标的运营效率，快速提升公司的盈利能力。

    （二）可以充分利用KME的品牌影响力，快速提升公司市场占有率。

  欧洲是全球重要且相当成熟的铜加工材制造区域与消费市场，铜加工材在欧洲有着非常广泛的应用，特别是在高端设备、精密仪器等行业有着较大的需求量，如航空航天、汽车、机械装备、电气电子等领域。KMEGermanyGmbH&Co.KG（以下简称“KME”）为全球铜加工行业领袖级企业，具有良好的生产、经营与盈利能力，标的资产涵盖德国、意大利、法国、西班牙等国家的铜管、铜棒工厂，主要客户集中在意大利、德国及法国等欧洲主要国家，在欧洲高档铜合金棒市场中占据主导地位，市场占有率约为17%。

    本次收购完成后，公司可获取高档铜合金棒制造技术，抢占欧洲高档铜合金棒市场，并利用KME的品牌拓展欧洲高端市场，快速提升市场占有率。

  二、本次交易的概况

  公司于2019年1月28日与KME签署了《ShareAssetPurchaseAgreement》(以下简称“股权资产购买协议”或“协议”)，收购其持有的KabelmetalMessingBeteiligungsgesmbH（以下简称”KMMB”），KMEBrassGermanyGmbH（以下简称“KBG”），KMEBrassItalySpA（以下简称“KBI”），KMEBrassFranceSAS（以下简称“KBF”），IbertubosS.A.U（以下简称“Ibertubos”）等五家公司100%股权以及通过资产交易的方式收购德国Menden工厂铜管业务和铜管业务相关的资产（以下合称“目标业务”）。本次收购初始交易金额为1.19亿欧元，最终交易金额根据交割日净资产变动及运营资本调整确定。

  三、交易对手情况

  企业名称：KMEGermanyGmbH&Co.KG

  注册地：奥斯纳布吕克，德国


  成立时间：2007年

  KME公司是世界上最大的铜及铜合金产品制造商之一，在全球铜及铜合金加工材市场拥有良好的口碑。

  四、目标业务基本情况

  2017年，目标业务铜合金棒产能280,000吨，销量154,006吨；铜管产能52,000吨，销量37,108吨。

  具体目标业务情况：

  1、KabelmetalMessingBeteiligungsgesmbH的100%股权

    企业名称：KabelmetalMessingBeteiligungsgesmbH

    注册地：德国奥斯纳布吕克

    公司注册代码：HRB207649

    主营业务：公司为德国物业公司，持有KBG工厂的土地及房产。该公司无实质性经营活动。

  2、KMEBrassGermanyGmbH的100%股权

  企业名称：KMEBrassGermanyGmbH

  注册地：德国奥斯纳布吕克

  公司注册代码：HRB21736

  主营业务：公司主要负责铜合金棒制品，如：各类黄铜棒、黄铜空心管、黄铜线等及其他金属制品的制造和销售。

  3、KMEBrassFranceSAS的100%股权

  企业名称：KMEBrassFranceSAS

  注册地：法国楠泰

  公司注册代码：410217640R.C.S.

  主营业务：公司主要负责KME铜合金棒产品在法国地区的生产和销售。

  4、KMEBrassItalySpA的100%股权

  企业名称：KMEBrassItalySpA

  注册地：意大利佛罗伦萨

  公司注册代码：05543980485


  主营业务：公司主要负责KME铜合金棒产品在意大利地区的生产和销售；主要产品包括铜及黄铜轧制品。

  5、IbertubosS.A.U的100%股权

  企业名称：IbertubosS.A.U

  注册地：西班牙巴塞罗那；

  公司注册代码：A08210692

  主营业务：公司主要负责KME毛细管制品的生产、销售和加工服务。

  6、Menden工厂的全部资产

  资产所在地：德国门登

  主营业务：铜管产品生产基地之一，主要职能为应用于工业和管道制品的铜管的生产、销售和加工服务。其产品包括铜系列的多种品牌，可充分满足客户的特别需求。

    7、目标业务的股权结构如下：

    8、目标业务整体财务状况

  目标业务近一年一期（合并）的主要财务数据如下：（单位:千元/欧元）

                        2017/12/31              2018/06/30


    资产总额                  269,252                  298,915
    负债总额                  201,665                  228,283
      净资产                    67,587                    70,632
                          2017年度        2017年6月-2018年6月
    销售收入                  551,224                  581,249
  息税折摊前利润

                                  15,010                    13,495
    （EBITDA）

    此次对目标业务的标的股权与资产为合并购买，由合并后的模拟财务报表进行合并估值。目标业务2017年及2018年6月30日财务数据由KME公司提供，经财务顾问普华永道咨询(深圳)有限公司通过报表模拟合并整理。

  五、股权购买协议主要内容

    股权购买协议为英文版合同，以下内容仅供参考，协议最终内容以英文版正式合同约定为准。

  买卖双方及担保人：

  买方：HailiangGermanyGmbH（“海亮德国”）以及HailiangNetherlandsHoldingB.V.（“海亮荷兰”），浙江海亮股份有限公司为本次交易设立的两个特殊目的公司

  卖方：KMEGermanyGmbH&Co.KG

  担保人：浙江海亮股份有限公司，担保人将担保买方履行其在协议项下的各项义务。

  目标公司：

  (1)KMEIbertubosS.A.U.，一家设立于西班牙的股份公司（以下简称“西班牙公司”）；

  (2)KMEBrassGermanyGmbH，一家设立于德国的有限责任公司（以下简称“德国黄铜公司”）；

  (3)KabelmetalMessingBeteiligungsgesmbH，一家设立于德国的有限责任公司（以下简称“德国不动产公司”，与德国黄铜公司合称“德国目标公司”）；

  (4)KMEBrassItalySpA，一家设立于意大利的公司（以下简称“意大利公司”）；以及

  (5)KMEBrassFranceSAS，一家设立于法国的股份公司（以下简称“法国公司”）。

  以上统称目标公司。

  目标资产：

  卖方Menden工厂用于德国铜管业务（以下简称“德国铜管业务”）或主要与德国铜管业务相关的资产，包括但不限于不动产，动产，知识产权，应收账款，库存，可转让的证照等。

  此外，买方还需接受与德国铜管业务相关的所有员工以及与员工相关的法律责任（包括养老金责任）。

  1.交易金额

  (1)交割日向卖方支付的交易金额：

  在完成《协议》所述交割条件的前提下，买方应在交割日向卖方指定的账户汇入按以下公式计算所得金额：

  股权资产收购金额（即119,000,000欧元）+/-预估的金属调整数额+/-预估的交割日净资产调整数额

    (2)交割日支付的其他金额：

  在交割日，买方根据目标公司的信用证协议，向信用证相对方支付信用证项下应付金额

  在交割日，买方根据目标公司的保理协议，向保理相对方支付保理项下应付金额

  在交割日，买方还应清算目标公司与卖方集团之间的公司间往来。

  (3)预估的金属调整数额和预估的交割日净资产调整数额会在交割后进行最终的确认。如果最终的金属调整数额和交割日净资产调整数额与预估数额不一致，双方将对差额进行多退少补。

  2、交易架构

  卖方向海亮德国出售全部德国铜管业务及德国目标公司100%的股权；卖方向海亮荷兰出售意大利公司以及西班牙公司100%的股权。


  根据法国法律的要求，卖方将在与法国公司员工委员会进行法定咨询程序后，行使其向海亮荷兰出售法国公司100%股权的权利。

  3、交割先决条件

    买卖各方履行各自交割义务的先决条件包括：

    (1)本交易通过德国外资并购安全审查；以及

    (2)卖方已经向买方交付目标公司担保将在交割日完全解除的证明文件。

  对于上述先决条件，买方有权单方豁免第二条，买卖各方可一致同意豁免第一条。

  4、交割日

  交割应在《协议》第11条所规定的先决条件全部满足或被豁免后的预计交割日或买卖各方一致书面同意的其他日期进行。交割之日称为“交割日”。

    预计交割日：

    (1)如果前述先决条件全部满足或被豁免发生于2019年2月22日之前或当日，则预计交割日为2019年2月28日；

    (2)如果前述先决条件全部满足或被豁免（i）发生于2019年2月22日之后但于2019年3月25日之前或当日或（ii）买卖一方在2019年2月22日之前或当日向其他方发出延迟预计交割日的通知，则预计交割日为2019年3月31日；或者

  (3)3月以后，预计交割日为前述先决条件全部满足或被豁免后5个工作日所在月份的最后一天。

    5、协议终止

    在交割日前，买卖各方有权在下列情况（以下简称“终止事件”）终止本协议：

    (1)如果交割条件未在《协议》签署之日起7个月或买卖各方一致书面同意的其他日期限内全面满足或被豁免，买方或卖方均有权在无需通知对方的情况下终止本协议，除非前述无法全部满足或被豁免是由一方实质违反《协议》或任一附属协议所致；

    (2)如果买方未按合同规定支付最初交易价款，卖方有权在无需通知买方的情况下终止本协议。

    合同终止的法律后果


    (1)如果发生退出事件，《协议》将终止，但第1条（释义）、第13.2条（退出的后果）、第21.2条（保密）、第22条（连带责任及保证人的责任）及第23条（其他条款）应继续有效，各方应继续承担该等条款下的义务。

    (2)如因买方未按合同规定支付最初交易价款导致《协议》终止，买方应在《协议》终止之日起5个工作日内向卖方支付1,500万欧元的分手费（“分手费”），但由于卖方尚未准备好交割导致买方未按期支付最初交易价款的情况除外。分手费将是退出事件导致《协议》终止的唯一救济。

  在《协议》签署之日，买方将向卖方提供由法国巴黎银行及澳洲与纽西兰银行集团分别出具的金额为750万欧元的银行保函，该银行保函将作为分手费的担保。

    6、其他

    管辖法律与争议解决：《协议》适用德国法。如有任何争议，应提交至德国仲裁中心。仲裁地为慕尼黑，仲裁语言为英语。

  六、本次交易对公司影响和风险因素

  （一）本次交易对公司影响

    1、协同效应快速提升公司盈利能力。

    虽然中国已成为世界最大的铜加工材生产国，但每年仍需进口大量高端铜加工材，特别是高端铜合金材，包括铜合金棒材。公司此次收购全球领先的高端铜合金棒材制造企业，将使公司在现有铜合金材加工技术能力的基础上，进一步快速提升公司在高端铜合金产品技术研发与制造能力，填补国内部分高端铜合金加工材的市场空缺。

    此次并购后，公司将全面有效整合目标业务，通过输出公司先进的铜加工企业经营模式与精细化管理经验，快速提升目标业务的运营效率，以实现目标业务业绩大幅提升。

    2、有利于公司产能、销量快速增加。

    目前，公司目前拥有浙江、上海、安徽、广东、重庆、成都、越南、泰国等生产基地，并已筹建美国生产基地。同时在东南亚、中东和美国等地设立销售公司和办事处，公司全球化进程全面推进。本次收购完成后，公司在国内、东南亚、
美国、欧洲等全球主要市场都拥有制造基地，产业布局更加合理，产能快速增加。公司还将进一步整合全球生产资源和销售资源，进一步优化资源配置，提高经营效率，加快公司全球化进程。

  3、有利于丰富公司核心竞争力产品。

    公司此次收购标的为无可争议的欧洲铜棒制造市场领导者，铜合金棒产能28万吨，拥有全面的产品组合和优良的品牌信誉，在欧洲高端铜合金棒材应用领域，如航空航天、汽车、机械装备、电气电子等领域有着广泛地客户群体。

  此次并购将使公司在已成为全球铜管行业龙头企业的基础上，快速成长为全球铜棒行业的龙头企业。公司未来将在领军全球铜管行业外，有力地开拓并引领全球铜棒行业发展，为公司今后的发展提供了更为广阔的市场空间。同时，公司此次收购标的含一家德国铜管工厂，公司将以此为契机深度拓展欧洲铜管市场，快速提高公司铜管在欧洲的市场占有率。

    (二)风险因素

    1、汇率风险

    本次交易以欧元结算，可能会受到汇率波动、人民币贬值等因素的影响，造成交易费用增加等不利影响。

    公司已建立了完整的汇率风险控制系统，具备规避汇率波动的有效举措与经验，并已在多次汇率大幅波动的事件中得以验证，有效规避了汇率涨跌给企业经营带来的风险，保持了公司稳定的业绩增长和良性发展。公司将充分利用金融衍生工具，依据公司《外汇风险管理办法》，有效规避汇率的风险。

    2、整合风险

    公司与目标公司存在不同的管理体制、企业文化，并购完成后可能会出现管理模式融合的困难，以及跨文化管理的困难。这些都可能会对并购完成后的整合产生不利影响。

    公司已经历了JMF、诺尔达等项目的并购整合工作，积累了大量境外并购的整合经验。此次，公司收购标的为同行业的领袖级企业，运营规范，且与公司现有生产管理、经营管理模式相近，都将有利于公司对标的资产的有效整合。

  3、目标业务业绩波动风险


    目前，各目标业务、资产生产、运营状况良好。但是受宏观经济、原材料价格波动、所在地区政治风险等因素影响，目标业务存在业绩波动的风险。

  公司作为行业领先企业积累了丰富兼并收购和行业整合经验，具备了强而有力的风险预判和防范能力，可以有效防止相应风险发生。公司之前在收购、整合JMF、诺尔达、成都贝德等标的后，充分发挥目标业务与公司的各自优势，产生了很好的协同效应，使公司与并购标的的业绩都得到了较大幅度的增长。

  七、本次交易的其他安排

  1、本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；

    2、本次交易的资金来源为自有资金及/或自筹资金；

    3、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动，公司不会因为本次交易增加新的关联方。

    八、独立董事意见

    公司独立董事核查一致认为：公司收购目标业务有助于公司进一步提高品牌竞争力，快速提升产品生产能力，加快实现全球化布局；快速拓展欧洲市场，进一步提升公司市场占有率和品牌影响力。本次收购完成后，目标业务与公司存在横向产业协同效应，有助于进一步提升公司盈利能力。本次收购符合公司战略规划和发展需求，符合全体股东利益。本次收购定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    公司董事会在审议《关于收购KMEGermanyGmbH&Co.KG旗下铜合金棒和铜管业务的议案》时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益情形。

    备查文件：

    1、浙江海亮股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

    2、《ShareAssetPurchaseAgreement》；

    3、独立董事对收购KMEGermanyGmbH&Co.KG旗下铜合金棒和铜管业务的公告事项发表的独立意见。

特此公告

                                          浙江海亮股份有限公司
                                                董事会

                                        二○一九年一月二十九日