深圳市迪威迅股份有限公司

        关于子公司签署招商运营合同暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述

  深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市迪威智成发展有限公司（以下简称“迪威智成”或“乙方”）与南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”或“甲方”），就甲方委托乙方整体招商运营南京海峡两岸科技工业园的迪威视讯智慧产业园（简称“产业园”）事宜，双方签署《产业招商运营服务合同》。2019年1月28日，在公司会议室召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司签署招商运营合同暨关联交易的议案》。本事项构成关联交易，尚须提交股东大会审议。股东大会将授权管理层具体负责《产业招商运营服务合同》的签署、执行等事宜，管理层有权在国家政策或市场环境发生变化的情况下，在《产业招商运营服务合同》的关键条款如：履约保证金的支付及归还条件、交易方式、分成比例、交易年限等没有重大变更及不损害上市公司利益的情况下，与南京迪威就《产业招商运营服务合同》进行补充、修订。

    二、交易对手方介绍

    1、公司名称：南京迪威视讯技术有限公司

    2、成立日期：2003年3月19日

    3、注册资本：人民币5660万元

    4、注册地点：南京市浦口区海峡两岸科技工业园台中路99-110号

  5、法定代表人：谢兴建

    6、经营范围：计算机网络工程；电子计算机及配件、仪器仪表、办公自动
程、建筑装修装饰工程、市政公用工程施工；自有房屋租赁；物业管理。

    7、南京迪威与公司的关系：为公司的参股公司（持股比例16.17%）

    8、关联关系说明：北京安策恒兴投资有限公司（以下简称“北京安策”）是迪威迅的控股股东；迪威迅控股迪威智成；南京迪威的董事周旭为迪威迅委派，周旭对南京迪威的经营决策有重大影响；本交易构成关联交易,关联股东北京安策将在股东大会审议时回避投票。

    9、资金来源：公司自有资金。

    三、产业园的基本情况及合作方式

    1.1甲方委托乙方进行招商运营的产业园位于迪威视讯智慧产业园，总建筑面积约87600.7平方米（计容面积53793�O）。产业园总建筑面积最终以工程规划许可证上的面积为准，园区空地作为免费配套。

    1.2产业园范围：产业园包括16栋4-7层的研发办公楼和创意办公楼，合计总建筑面积约87600.7平方米（最终以工程规划许可证面积为准）；以及园区内的水电、消防、电梯、绿化等配套设施设备。

    1.3产业园的房地产权利人为南京迪威视讯技术有限公司，不动产权证证号为【苏（2017）宁浦不动产权第0014828号】，建设用地规划许可证为【地字第320111201610570号】。

    1.4产业园用途为先进视觉产业基地，乙方应按照经核准的生产经营范围和产业园的用途对外招商招租并负责产业园的全面运营管理。乙方对外招商及运营管理时，不得擅自改变产业园的用途。

    1.5乙方参与南京迪威智慧产业园项目的前期规划设计方案和产业定位设计，乙方应充分利用自身对产业方向、运营管理、招商和自身行业优势进行产业园的产业定位、招商运营等进行市场调研及规划论证，并出具完整的项目分析报告。甲方应聘请省级以上设计单位根据乙方的规划和定位要求对项目进行规划设计；甲方全权委托乙方负责产业园项目的后期产业招商工作和运营管理。


    三、合同的主要内容

    2.1产业园正式交付乙方前，乙方可根据产业园的建设进度开展产业园宣传推广及对外招商等工作。双方约定运营管理合作期限为拾（10）年，自产业园竣工验收后正式交付乙方进行运营管理之日起算。

    2.2在招商运营期间，乙方独家拥有产业园所有建筑及其配套设施设备的招商管理权、经营管理权和租赁管理权。甲方不得自行或委托第三方就产业园对外招商、出租出售、运营管理及物业管理等。

    2.3产业园正式交付乙方后，甲乙双方每年就产业园物业税前租金总收入按7：3进行收入分成，即甲方享有税前租金总收入的70%，乙方享有税前租金总收入的30%作为乙方运营管理费，并向甲方开具发票。基于首年招商考虑，甲方同意产业园正式交付乙方首年度租金收入全部归乙方所有。

    2.4为保证乙方如约履行招商及运营管理工作，乙方应在本合同签署生效后三个月内，向甲方支付人民币6800万元（陆仟捌佰万元）作为本合同履约保证金。

    2.5产业园招商工作完成率达到70%时(即产业园出租率达到计容面积的70%)，则甲方应在十个工作日内将履约保证金的80%及其利息退还乙方；若产业园招商工作完成率超过80%，则甲方应在十个工作日内将剩余未退还履约保证金(即全额履约保证金的20%)及其利息全额退还乙方。履约保证金利息按1-3年同期商业银行贷款利率计收，自乙方支付履约保证金日起至甲方向乙方交付产业园之日止。

    若项目2年内不能建成交付，或者建设进度远低于预期并且短时间无法解决进度问题，或其他不能实现或影响产业运营合同中乙方的合同目的事件发生，乙方有权随时单方面解除本合同，甲方应于收到乙方解除合同的书面通知后十日内退回履约保证金。甲方如未按照本合同的约定履行退款义务，则每逾期一日按履约保证金金额的万分之三向乙方支付违约金。


    2.6根据政策和甲方的发展，产业园在符合国家政策的前提下，若甲方对外销售产业园部分物业单位，须经乙方书面认可。

    2.7本合同所涉产业园由甲方负责工程建设，乙方负责监督且管理甲方所建产业园建设标准达到竣工验收合格标准，甲方支付工程总投资的3%给乙方作为工程建设管理费，工程建设总投资暂定为3.5亿，最终以结算为准。工程建设管理费按季度支付。乙方派驻工程管理相关人员对本项目进行工程建设管理，以保证符合产业园规划设计、符合安全生产经营要求且符合即时出租经营之需求。
    2.8甲方应该按照本合同的约定退还履约保证金给乙方，甲方应当为退还保证金的行为提供乙方认可的担保，担保合同另行签署。

    四、签署招商运营合同的目的及对公司的影响

    公司的全资子公司迪威智成可以充分利用自身在产业聚集、运营管理、项目管理、招商运营等方面的优势，进行智慧产业园的规划设计，并获得相应的运营服务收益。本次交易事项预计对2019年度的经营业绩不会产生影响。

  五、本次交易的风险及应对措施

  1、市场风险

    风险来源：由市场供求关系、竞争关系、资源条件、市场购买力水平等因素变化而带来的风险。

    风险回避措施：密切关注南京市经济发展的状况及市场环境变化，谨慎使用投资分析的结果避免某些市场风险。

    2、经营风险

    风险来源：项目经营管理决策失误造成的风险。如工程承包形式的决策、承包方的选择、租赁渠道的选择、租赁策略的制定、价格定位等经营决策上与管理决策上存在的风险。

    风险回避措施：做好前期调研工作，减少投资方案决策风险；做好项目的可行性分析工作；经营阶段做好现场定位、租赁策略的制定的选择等工作，降低市场营销风险。


    风险来源：由于合约在法律范围内无效而无法履行，或者合约订立不当等原因引起的风险。如金融合约不能受到法律应予的保护而无法履行或金融合约条款不周密；法律法规跟不上金融创新的步伐，使创新金融交易的合法性难以保证，交易一方或双方可能因找不到相应的法律保护而遭受损失。

    风险回避措施：必须强化风险意识，建立健全法律风险防范机制，突出合同管理和授权管理。项目运营过程中需做好合同管理，严格履约保证金的管理，切实制定并落实履约保证金的具体管理细则，违约的处理问题必须由权威机构认定后执行。公司已就归还履约保证金事宜要求对方提供相应的担保措施。本项目土地估值约1亿元，建成后整体评估价值约7-8亿元，如项目履约金不能如期归还，还可通过变卖建成后项目固定资产、暂扣产业园物业租金收入分成等方式来回收履约保证金，以保障公司利益不受损害。

    特此公告。

                                      深圳市迪威迅股份有限公司董事会
                                                2019年1月28日