北京市天元律师事务所

  关于泛海控股股份有限公司控股股东
          增持公司股份的

              法律意见

              北京市天元律师事务所

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
                  邮编：100032


                      北京市天元律师事务所

        关于泛海控股股份有限公司控股股东增持公司股份的

                            法律意见

                                              京天股字（2019）第042号
致：泛海控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受泛海控股股份有限公司（下称“泛海控股”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（“下称《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（下称“中国泛海”或“增持人”）自2018年6月20日至2018年12月31日（下称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统累计增持公司股份事宜（下称“本次增持”）出具本法律意见。

    对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师乃依据有关法律、法规及中国证券监督委员会（下称“中国证监会”）、深交所发布的相关文件的规定、本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表本法律意见；

    2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对增持人本次增持行为的合法性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；


    3、对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次增持涉及的各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具本法律意见；

    4、泛海控股及增持人保证已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；

    5、本法律意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

    根据有关法律、法规及中国证监会、深交所发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与本次增持有关的文件和事实进行了查验，发表法律意见如下：

    一、增持人的主体资格

    1、本次增持的增持人为公司控股股东中国泛海。根据北京市工商行政管理局2016年9月19日核发的统一信用社会代码为911100001017122936的《营业执照》，中国泛海成立于1988年4月7日，住所为北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层，法定代表人为卢志强，注册资本为2,000,000万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为：“科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

    2、经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

    （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所律师认为，增持人为合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
    二、本次增持的实施情况

    1、本次增持前增持人持股的情况

    根据公司提供的材料，本次增持计划实施前，中国泛海共持有公司股份3,518,063,134股，占本次增持计划实施前公司总股本的67.70%。

    根据《收购管理办法》第八十三条关于投资者及一致行动人的规定，本次增持前，中国泛海与公司实际控制人卢志强、公司股东泛海能源控股股份有限公司（下称“泛海能源”）为一致行动人。

    本次增持前，中国泛海及其一致行动人合计持有公司股份3,643,822,920股，占本次增持计划实施前公司总股本的70.12%。

    2、本次增持计划

    根据公司于2018年6月21日发布的《泛海控股股份有限公司关于公司控股股东2018年度第二期增持公司股份计划的公告》，增持人认为公司股票市值不能完全反映公司转型战略实施以来的价值，特别是随着公司转型发展战略的深入落实，未来公司的价值将进一步呈现。基于对公司持续稳定发展的信心和对公司股票价值
的合理判断，增持人计划在2018年6月20日至2018年12月31日通过深交所证券交易系统继续增持公司股份，增持金额为10,000万元至100,000万元。

    3、本次增持实施情况

    经本所律师核查，增持人于本次增持期间的具体增持情况如下：

    截至2018年8月9日，本次增持实施完毕；中国泛海持有公司股份3,558,672,908股，占公司目前总股本的68.49%。

    截至本法律意见出具之日，中国泛海及其一致行动人合计持有公司股份3,700,993,612股，占公司目前总股本的71.23%。

    综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深交所证券交易系统进行，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
    三、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第三项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，中国泛海及其一致行动人合计持有公司股份3,643,822,920股，占本次增持计划实施前公司总股本的70.12%，超过公司已发行股份的50%。本次增持后，中国泛海及其一致行动人合计持有公司股份增加至3,700,993,612股，占目前公司总股本的71.23%。

    根据公司的说明并经本所核查，上述股份增持未导致公司的股权分布不具备上市条件，不影响公司的上市地位。根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所
律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第二项规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件。

    四、本次增持的信息披露

    经本所律师核查，公司已按规定在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）就增持人本次增持目的及计划、增持方式、本次增持股份数量及比例等进行了披露。

    本所律师认为，公司就本次增持已经履行的信息披露符合法律、法规和深交所的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《公司法》及《收购管理办法》等有关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；截至本法律意见出具日，本次增持履行的信息披露符合法律、法规和深交所的相关规定。

    （以下无正文）

（本页为《北京市天元律师事务所关于泛海控股股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见》的签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：朱小辉

                                            经办律师（签字）：曾嘉

                                                            刘晓蕤

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太平洋保险大厦10层，邮编：100032

                                                日期：2019年1月28日