国浩律师（北京）事务所

                关于

      河北汇金机电股份有限公司

      2019年第二次临时股东大会

                之

            法律意见书

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                                  2019年1月


            国浩律师（北京）事务所

        关于河北汇金机电股份有限公司

        2019年第二次临时股东大会之

                  法律意见书

                                          国浩京证字（2019）第0029号
致：河北汇金机电股份有限公司

  国浩律师（北京）事务所接受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）的委托，指派律师出席并见证了公司2019年1月28日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《河北汇金机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2019年1月
10日刊登于巨潮资讯网。

    2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。

    3、本次股东大会于2019年1月28日在公司会议室由公司董事长孙景涛先生主持召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月28日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年1月27日下午15:00至2019年1月28日下午15:00的任意时间。

    本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

    1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人9名，代表股份300,661,656股，占上市公司总股份的56.2001%。

    根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计1人，代表公司股份14,700股，占上市公司总股份的0.0027%。

    上述所有股东或股东代表均为截止2019年1月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其代表。

  2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等出席了现场会议。经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。

  3、本次会议召集人的资格

    经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序


    经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。

    根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如下议案：

    1、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

    总表决情况：

    同意300,676,356股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

    同意14,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
  （以下无正文）

（本页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）

    国浩律师（北京）事务所

    负责人：                            经办律师：

                刘  继                                  张冉

                                                        姚佳

                                                    2019年1月28日