证券代码：000078            证券简称：海王生物          公告编号：2019-006

            深圳市海王生物工程股份有限公司

关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的公告
    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月25日召开第七届董事局第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》。因受金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，现对授予的激励对象和数量作出了相应的调整，具体如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划及审批程序简述

    （一）激励计划简述

    1、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；

    3、本计划涉及的激励对象

  （1）本计划涉及的原激励对象共计378人，激励对象人员名单及分配情况如下：

  姓名        职务      获授的限制性股票数  约占授予限制性  占目前股本总额
                            量（万股）      股票总数的比例      的比例

刘占军    董事、总裁        2,000.00            8.87%            0.76%

沈大凯  财务总监、董        200.00            0.89%            0.08%

            事局秘书

公司及公司部分控股子公

司的核心管理、骨干、技      20,336.00            90.24%            7.68%

术（业务）人员（376人）

        合计                22,536.00            100%            8.52%

    4、授予价格：每股2.30元；

    5、解锁时间安排

    本计划授予的限制性股票完成登记后后即行锁定。本激励计划限制性股票的锁定期为自授予登记完成之日起12个月内。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  解锁期                        解锁时间                    可解锁数量占限制
                                                                性股票数量比例
              自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月

第一个解锁期  后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交        50%

              易日当日止

              自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起24个月

第二个解锁期  后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交        50%

              易日当日止

    6、解锁业绩考核要求

    （1）公司层面解锁业绩条件

    授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

    解锁期                              业绩考核目标

  第一个解锁期  公司2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2018
                年增长15%以上

  第二个解锁期  公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2019
                年增长15%以上

    锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。上述“归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润”和“归属于上市公司股东的净利润”剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限
制性股票并注销。

    （2）个人业绩考核要求

    公司董事局办公室、人力资源中心、财务中心等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合，并对提供数据的真实性和可靠性负责。

    公司董事局薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各解锁期限制性股票的解锁资格与解锁数量。

    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。

    具体考核结果及对应解除限售比例如下：

  个人层面考核年度考核结果          合格及以上                不合格

个人当年解除限售比例                    100%                    0%

    说明：激励对象若无考核等级界定，则以60分为合格线。

  激励对象当年因个人考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加同期银行存款利息进行回购注销。

    （二）已履行的相关程序

  1、2018年12月7日，公司召开第七届董事局第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

  2、2018年12月8日至2018年12月17日，公司通过内部协同办公平台OA系统及巨潮资讯网对激励对象名单中涉及的激励对象姓名及职务进行了公示。2018年12月19日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。

    3、2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联股东对相关议案已回避表决。

  4、2019年1月25日，公司召开第七届董事局第二十六次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数
量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    二、对2018年限制性股票激励计划调整的情况

  因受到金融机构信贷政策等原因影响部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购限制性股票数量，同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。根据上述情况，按照公司2018年第四次临时股东大会的授权，对授予的激励对象和数量作出了相应的调整，具体如下：

    （一）调整原因

    受到金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购本次限制性股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。

    （二）调整方案

    1、关于激励对象名单的调整

    原378名激励对象中，有114人自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由378人变更为264人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

    （1）114名激励对象自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为3,439万股；

    （2）132名激励对象减少认购本次限制性股票数量，减少认购股数为6,633万股；

    （3）25名激励对象增加原拟认购股数，增加股数为682万股。

  调整后，公司2018年股权激励计划授予的限制性股票总量由22,536万股调整为13,146万股，减少9,390万股。

    3、调整后本次授予的激励对象共264人，共授予13,146万股，约占公司股本总额的4.97%。分配明细如下：


  姓名      职务    获授的限制性股票数  约占授予限制性股票  占目前股本总额
                          量（万股）          总数的比例          的比例

刘占军  董事、总裁        500.00              3.80%            0.19%

公司及公司部分控股子

公司的核心管理、骨干、      12,646.00            96.20%            4.78%

技术（业务）人员（263）

        合计              13,146.00            100.00%          4.97%

    （三）公司决策程序

  根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东大会审议。

    三、本次2018年限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响
  本次对公司2018年限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    因受金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。我们认为公司董事局对2018年限制性股票激励计划的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》等的规定，在公司股东大会授予董事局决策的范围内。

    审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的调整程序合规，同意本次公司对限制性股票激励计划授予对象及数量进行相应的调整。

    五、监事会意见

    因受金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数，同意对公司2018年限制
性股票激励计划的授予对象和数量作出调整。调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。调整后的人员符合作为激励对象的相关要求。

    六、律师意见

    广东海派律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予对象及数量进行相应调整出具的法律意见如下：

    本激励计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

    2、监事会出具的核查意见；

    3、独立董事意见；

    4、律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

                                      深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                董  事局

                                        二�一九年一月二十八日