江苏吴中实业股份有限公司

            关于调整回购股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召
开第九届董事会2019年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的议案》。根据股东大会对董事会的授权，参照上海证
券交易所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司
董事会决定对2018年12月26日披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》中回购股份用途等事项进行调整。具体
情况如下：

    一、调整前本次回购股份事项进展概述

  公司于2018年12月25日召开第九届董事会2018年第二次临时会议（通
讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式
回购股份预案的议案》，此议案已经公司2019年1月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司拟使用不低于人民币4,000万元，不超过人民
币8,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计
划或股权激励。回购价格为不超过人民币8.5元/股，回购股份的实施期限为自
股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2018年12月26日，公司在
《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《江苏吴中实
业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》等相关公告。


  根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《回购细则》的相关规定，公司对本次回购股份方案部分内容进行了调整，主要调整内容如下：

    1、回购股份的目的

    原方案的内容为：

  鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因
素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认
可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购
公司股份。公司董事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计
划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。

    调整后的相关内容为：

  鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因
素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认
可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购
公司股份。公司董事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计
划和股权激励。

    2、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    原方案的内容为：

  回购股份金额：拟回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币
8,000万元。

  回购股份数量：按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格上限8.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为941.1765万股，约占公司总股本的1.30%。
  具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    调整后的相关内容为：

  本次拟回购股份的用途为员工持股计划和股权激励，其中用于员工持股计
划的股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的70%和
30%。

万元。按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格上限8.5元/股进行测算，本次回购股份各用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例、资金
总额如下表所示：

序      回购用途      拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金总额  回购实施期
号                        （股）    的比例（%）    （万元）        限

1  用于员工持股计划    6,588,235          0.91            5,600  详见“二、
                                                                    回购方案的
                                                                    主要内容”
2  用于股权激励        2,823,530          0.39            2,400  之“（四）
                                                                    回购股份的
                                                                    期限”

        合计            9,411,765          1.30            8,000      /

  具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    3、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    原方案的内容为：

  根据公司2018年度第三季度报告，截至2018年9月30日，公司资产总计502,254.91万元，归属于母公司所有者权益合计287,932.95万元，货币资金
78,028.48万元，资产负债率为42.35%；2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润11,512.78万元。假设本次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，回购资金约占截至2018年9月30日公司资产总计的1.59%、归属于母公司所有者权
益合计的2.78%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股
份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购
实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市
地位。

    调整后的相关内容为：

  根据公司2018年度第三季度报告，截至2018年9月30日，公司资产总计502,254.91万元，归属于母公司所有者权益合计287,932.95万元，货币资金
78,028.48万元，资产负债率为42.35%；2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润11,512.78万元。假设本次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，回购资金约占截至2018年9月30日公司资产总计的1.59%、归属于母公司所有者权

能力、未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、
研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展规划产生重大影响。本次回购实施
完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
    4、公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

    原方案中无相关内容。

    调整后的相关内容为：

  2019年1月17日，公司分别向董监高、控股股东和实际控制人发出《关于江苏吴中实业股份有限公司回购部分社会公众股份项目股份增减持计划的问询
函》，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

  公司于2019年1月17日-23日期间，收到了董监高、控股股东和实际控制人的回复，公司董监高、控股股东和实际控制人在未来3个月、6个月内不存
在减持计划。

    5、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    原方案的内容为：

  公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。

    调整后的相关内容为：

    公司本次拟回购股份的用途为员工持股计划和股权激励。公司将按照股份回购、员工持股计划、股权激励等相关法律法规的规定进行股份的授予和转让。
    公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全
部予以注销。

    6、公司防范侵害债权人利益的相关安排

    原方案中无相关内容。

    调整后的相关内容为：

  本次回购股份如未能按照披露用途实施，公司将在股东大会作出注销回购
股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照《公司法》、
《通知》、《回购细则》等法律法规和规范性文件的相关规定办理注销事宜。

    7、其他事项


    调整后的相关内容为：

  2019年1月17日，公司分别向董监高、控股股东和实际控制人发出《关于江苏吴中实业股份有限公司回购部分社会公众股份项目股份增减持计划的问询
函》，问询其回购期间是否存在增减持计划。

  公司于2019年1月17日-23日期间，收到了董监高、控股股东和实际控制人的回复，具体如下：

  公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增持计划，同时承诺：“若本人/本公司在回购期间拟增持公司股份，本人/本公司将严格按照相关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，证券交易所规则中关于增持的规定履行
信息披露义务，实施增持计划。”

  公司董监高、控股股东、实际控制人未来6个月减持情况参见本公告“二、回购方案的主要内容”之“（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人问
询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况”；若本次回购实
施期限超过6个月，公司董监高、控股股东、实际控制人在超过6个月之日至
回购完成之日暂无减持计划，同时承诺：“若本人/本公司在回购期限超过6个月之日至回购完成之日拟减持公司股份，本人/本公司将严格按照相关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，证券交易所规则中关于减持的规定履行信
息披露义务，实施减持计划。”

    三、本次回购公司股份方案调整的说明

    1、董事会审议情况

  2019年1月28日，公司召开了第九届董事会2019年第一次临时会议（通
讯表决），审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的议案》。根据上海
证券交易所于2019年1月11日发布的《回购细则》的相关规定，结合公司实
际情况，公司董事会对原回购方案进行了调整。公司拟使用不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划和股权激励。回购价格为不超过人民币8.5元/股，回购股份
的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    2、独立董事发表的独立意见


    （1）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》、《意见》、《通知》、《回购细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

    （2）公司本次回购股份用途为员工持股计划和股权激励，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于推进公司长远发展，本次股份回购具有必要性。

    （3）本次拟回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。在回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有合理性和可行性。

    （4）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次调整后的回购股份方案具有合理性和可行性。

    3、其他说明

  根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整后的回购方案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

    四、调整后回购方案的主要内容

    调整后的回购方案详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案（修订稿）的公告》（公告编号：临2019-004）。

  特此公告。

                                            江苏吴中实业股份有限公司
                                                        董事会

                                                      2019年1月29日