天风证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

                            第一章总则

  第一条为规范天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（以下简称“业务指引”）等法律法规及规范性文件的规定，制定本制度。
  第二条公司应当披露的信息存在《上市规则》《业务指引》中规定的暂缓、豁免情形的，公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，并接受证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

  第三条本制度适用于公司各部门、分支机构及子公司。

                      第二章  适用情形与条件

  第四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

  第五条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。

  第六条本制度所称商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

  本制度所称国家秘密，是指国家有关保密的法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
  第七条暂缓或豁免披露信息应当同时符合下列条件：

  （一）相关信息尚未泄漏；

  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。


    第八条公司根据《上市规则》《业务指引》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的有关事项，包括但不限于；

  （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

  （五）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

  （六）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均为现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

  （七）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

  （八）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

                        第三章  申请与审批

    第九条公司应当审慎确定该信息是否属于信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露；对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

    第十条暂缓或豁免披露的内部审批流程：

    （一）发生本制度所述的暂缓或豁免披露的事项时，公司各部门、分支机构及子公司有责任和义务立即将相关信息告知董事会办公室。


  （二）董事会办公室信息披露负责人员对可能需要暂缓或豁免披露的信息进行审核后，提交给董事会秘书审核。

  （三）经公司决定拟披露信息系暂缓、豁免披露事项的，由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，由董事会办公室归档保管。

  第十一条董事会秘书登记的事项一般包括：

  （一）暂缓或豁免披露的事项内容；

  （二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

  （三）暂缓披露的期限；

  （四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

  （五）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

  公司应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，确保上述人员和其他可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

  第十二条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时披露：

  （一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

  （二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

  （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

  本条第二项除应当及时披露外，还应当披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

  第十三条由于有关人员失职，违反本制度规定，给公司造成严重影响和损失的，公司根据相关规章制度进行处理。

                            第四章附则

  第十四条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。

  第十五条本制度由公司董事会负责解释，监事会监督实施，自董事会审议通过后生效。