中航重机股份有限公司经济担保管理办法

                              （2019年1月修订）

                                第一章总则

    第一条为进一步完善中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“上市公司”）治理，规范中航重机对外担保行为及其信息披露程序，有效防范中航重机的对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

    第二条中航重机全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制经济担保产生的债务风险。

    第三条本办法适用于中航重机、纳入中航重机合并范围的绝对控股企业和相对控股企业、根据托管协议受托管理企业（以下统称“公司”）的一切对外担保行为。

                      第二章经济担保内容、范围及方式

    第四条本办法所称担保的内容，包括：公司为债务人（被担保方）进行资金融通，向债权人提供保证、抵押、质押担保，以及反担保（包括第三人为公司向公司债权人提供担保时要求公司提供的反担保；公司向被担保方提供担保时，被担保方向公司提供的反担保）。

    第五条公司经济担保活动实行专业管理和逐级审批制度。

    第六条各单位未经批准不得对外提供经济担保。

    第七条各单位对其控股、参股公司的经济担保，原则上应在本单位出资比例范围内提供经济担保。

    第八条各单位提供经济担保时应要求被担保单位提供反担保。

    各单位有权拒绝对外提供没有实质性反担保保障的经济担保。

    经济担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金担保。各单位应认真研究不同
担保方式的特点和要求，根据经济活动实际情况，正确有效地选用合适的担保方式。

                        第三章经济担保的受理及初审

    第九条各单位需要对外提供经济担保的，应由被担保方提出申请，被担保人应满足以下条件：

    1．具有独立法人资格，具备借款人资质，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

    2．产权关系清晰；

    3．资信较好，资本实力较强，没有不能合法存续的情形出现；

    4．不存在公司认为的其他较大风险。

    第十条各单位财务部门归口管理本单位经济担保工作，相关部门办理经济担保及反担保手续。

    第十一条    各单位财务部门和负责法律事务部门应根据被担保人提供的基本资
料，对被担保人的经营情况、项目情况、信用情况、偿债能力及行业前景进行调查和核实，评估担保风险，提出担保建议，由拟担保单位的总会计师和总法律顾问出具明确的同意或反对公司对外担保的意见，提交本单位总经理办公会审议。

    第十二条    各单位对外提供经济担保，须经本单位总经理办公会审议通过后，
由担保申请单位向中航重机提出书面申请报告。申请报告内容包括但不限于：被担保单位名称、注册资本、经营范围、最近一期（经审计）总资产和净资产总额、资产负债率；被担保方与公司是否存在关联关系、公司已累计提供的担保金额、拟提供的担保金额、反担保措施（如有）、担保方式、担保单位、保证期限、本次担保是否存在风险；担保标的物名称、地理位置、单位数量、账面价值、评估价值；银行名称、贷款用途、期限、金额、利率；截止资料提供日公司及下属控股子公司对外担保总额、公司对下属控股子公司提供的担保总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例等。

  申请报告后需附以下相关资料，包括但不限于：

  1．被担保方基本资料，包括营业执照（加盖公章）、公司章程复印件、董事会决
议、担保申请书（包括但不限于担保方式、期限、金额等内容）、法人代表身份证明、借款合同、最近一期（经审计）的资产负债表、利润表和现金流量表；


    2．质押、抵押标的物的复印件；

    3．担保合同；

    4．担保方的信用分析及评估，被担保方用做反担保的财产、权利之所有权证书等
权属文件及反担保合同等文件；

    5．其他相关资料。

    第十三条    中航重机财务部会同综合管理部对成员单位报送的担保申请资料进
行审核，审核包括形式审核和实质审核，形式审核包括：提供的担保申请资料是否齐全，实质审核包括：对被担保人的经营情况、项目情况、信用情况、偿债能力及行业前景进行调查和核实，提供的反担保条件及保障能力，担保人的担保能力及担保风险，综合评估担保风险，提出是否担保建议，由中航重机总会计师和总法律顾问出具明确的同意或反对对外担保的意见，并提交中航重机总经理办公会审议。

                        第四章经济担保合同的审批

    第十四条      根据中航重机总经理办公会的审核意见，对担保申请进行批复。
对于经中航重机审核不予提供经济担保的，不得办理；对经过中航重机总经理办公会审议通过的经济担保议案，分不同情况分别进行处理。

    第十五条    中航重机所属的全资子公司、控股子公司与其全资或控股子公司之
间的经济担保，或为公司所属的其他全资子公司、控股子公司以及其所控股的子公司提供经济担保，根据公司的批复文件，提交提供经济担保行为的单位董事会审议批准。

    第十六条    上述第十四条如存在下列行为，须经提供经济担保行为单位股东
（大）会审议通过。

  1．单笔担保额超过该公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  2．该公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过该公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  3．为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  4．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过该公司最近一期经审计总资产
  30％的担保；

  5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过该公司最近一期经审计净资产

  的50％，且绝对金额超过5000万元以上。

  6．该公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
  任何担保；

  7.对该公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  审议前款第4项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十七条    中航重机总部发生的经济担保行为、中航重机所属全资子公司、控
股子公司及其控制的子公司发生的对中航重机合并范围外企业的经济担保行为，均需提请中航重机董事会审议批准。

    第十八条      董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，该决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第十九条    上述第十七条如存在下列行为，须经中航重机股东大会审议通过：
  （一）单笔担保额超过中航重机最近一期经审计净资产10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过中航重机最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过中航重机最近一期经审计总资产30％的担保；

  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过中航重机最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）《公司章程》规定的其他应提交股东大会审议的担保。

    股东大会在审议为关联方提供的经济担保议案时，关联股东应在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第二十条    公司所属的全资子公司、控股子公司及其控制的公司发生的须经中
航重机董事会或股东大会审议批准的事项，须在中航重机董事会或股东大会审议批准后，再按第十五条、第十六条提请该公司的董事会或股东会审议批准。

  第二十一条    公司受托管理的企业对外提供经济担保，参照上述第十七条、第十
八条执行。

  第二十二条    各单位可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东大会决策的依据。

                        第五章经济担保的风险控制

  第二十三条    担保单位在担保前应对被担保单位及项目进行风险评估，合理确定
经济担保的可行性和执行方案，并形成担保意见书，在履行相关审批程序后办理。

  被担保单位提供的资料不充分，或者有下列情形之一的，不得为其提供经济担保：

  （一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

  （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

  （六）不能提供担保的其他情形。

                          第六章对外担保的执行控制

  第二十四条    各单位对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
担保合同至少应当包括以下内容：

  （一）被担保的主债权种类、数额；

  （二）债务人履行债务的期限；


  （三）担保的方式；

  （四）担保的范围；

  （五）保证期限；

  （六）当事人认为需要约定的其他事项。

  被担保人同时向多方申请担保的，公司应与其他担保方在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。

  第二十五条    公司法定代表人或经其合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或与担保相关的其它类型的法律文书。

  第二十六条    各单位担保的债务到期后需要展期并继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。

  第二十七条    在担保期间内，债权人将主债权转让给第三方的，担保单位可在原
担保范围内继续承担保证责任，但应要求债权人事先通知本单位。

  在担保期间内，被担保单位经债权人许可转让债务的，担保单位应要求被担保单位事前征得其书面同意．对未经其同意转让的债务，担保单位应不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定执行。

  第二十八条    各担保单位应定期跟踪被担保单位的经营及财务状况，要求被担保
单位在经营状况发生重大变化时(如合并、破产、分立、解散、经营出现严重亏损等)，及时通知本单位。担保单位应在担保合同中约定有关条款，对被担保单位不及时通知担保单位所造成的扩大损失，不予承担相关责任。

  第二十九条    各担保单位要持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务
资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失履行偿债能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

  第三十条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，启动反担保追偿程序。
债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。同时，按相关规定进行信息披露。

  第三十一条    担保单位为债务人承担保证责任后，应采取有效措施向债务人和反
担保人进行追偿。

  第三十二条    被担保单位同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，公司作为其中一个保证人，应当拒绝承担超出其约定份额外的保证者责任。

  第三十三条    公司所属全资子公司、控股子公司及受托管理企业应将其经济担保
情况及时上报中航重机，包括被担保单位名称、担保发生时间、担保金额、担保期间、担保资金用途、担保执行情况、反担保情况及解除情况等。中航重机总部及时建立管理台账，加强对担保情况的管理。

  第三十四条    各担保单位应建立经济担保备查台账，逐笔记录经济担保事项发生、
执行及归还情况。如担保人采用抵押、质押、留置等方式提供担保的，需在担保结束后及时回收担保物。担保单位应指定专门（兼职）人员负责经济担保工作，定期清理经济担保业务。

  第三十五条    各单位财务部门负责经济担保档案管理。各单位应将担保合同及担
保审批资料和反担保资料作为重要会计档案保存。

                            第七章担保信息披露

  第三十六条    中航重机综合管理部是负责公司担保信息披露的职能管理部门，公
司董事会或股东大会对公司的对外担保做出决议后，综合管理部应按照中国证券监督管理委员会相关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》在指定的媒体上及时披露。披露的内容包括但不限于：董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及下属控股子公司对外担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例及其他需要披露的相关信息。

  第三十七条    各担保单位财务部门应按规定向负责公司定期报告审计的注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。

  第三十八条    上市公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                            第八章经济担保责任

  第三十九条    各单位违反本规定提供经济担保的或者在担保活动中处置不当造成
经济损失的，中航重机将依照有关规定视情节轻重追究直接责任人员和单位主管领导责任；情节严重触犯法律的将移交司法部门依法处理。

  第四十条      各单位董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究责任人的法律责任。

  第四十一条    办理担保的相关人员未能勤勉尽责，给公司造成损失的，将依照公
司相关规定进行处理。办理担保的相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成公司或公司股东损失的，将依法追究责任。

                                第九章附则

  第四十二条    本办法所称“以上”、“超过”均含本数；“以下”不含本数。
  第四十三条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
  第四十四条    本制度由中航重机董事会负责解释。

  第四十五条    本制度自中航重机股东大会批准之日起实施。