中航重机股份有限公司

              对外投资财务管理实施办法

                              （2019年1月修订）

                                第一章总则

  第一条为加强公司对外投资管理，规范公司、所属控股企业及受托管理企业的对外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018修订）（以下简称“《上市规则》”）以及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

  第二条本办法所称对外投资，是指根据国家法律法规、《公司章程》及本办法的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。

  第三条本办法适用于公司、纳入公司合并范围的绝对控股企业和相对控股企业、根据托管协议受托管理企业的一切对外投资行为。

  第四条公司对外投资遵循的原则：

  （一）遵循国家法律、法规的规定；

  （二）符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划；

  （三）有利于结构优化和产业结构调整，提高公司的核心竞争力；

  （四）坚持效益优先的原则；

  （五）坚持规模适度、量力而行原则。

                        第二章对外投资的审批权限

    第五条公司对外投资活动应严格按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、
《中航重机股份有限公司股东大会议事规则》、《中航重机股份有限公司董事会议事规则》等规定履行决策审批程序。

    第六条公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。

    第七条公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资行为做出决策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵照关联交易的有关规定执行。

    第八条公司进行对外投资活动，应当依据《上市规则》、《公司章程》等有关规定，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用股东大会、董事会和总经理办公会的决策审批权限。但是，已经依据《上市规则》、《公司章程》等分别履行过相关决策审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第九条公司进行对外投资活动时，公司党委会对投资事项审议形成集体意见后，由总经理办公会审核并决策，并按照公司投资管理权限，提交董事会、股东大会审议。
                        第三章对外投资的实施管理

    第十条公司对外投资管理涉及的主要部门包括战略规划部、综合管理部、财务部等部门及相关事业部。公司应根据不同的对外投资项目，指定相关人员为项目负责人，成立由上述相关部门组成的项目小组，负责投资项目的运作管理。

  第十一条根据有关法律法规、监管要求或工作需要，公司可聘请相关中介机构、专家顾问对公司对外投资活动提供专业服务或咨询意见。

  第十二条前期调研与立项筹备：

  （一）项目负责人组织公司相关部门、相关事业部及相关企业对拟定的投资项目进行前期调研和论证，形成项目建议书、框架协议等立项文件。

  （二）项目负责人对立项文件审核后，提交总经理办公会审议。

  第十三条立项审批

  总经理办公会对报审项目是否符合公司发展战略、是否具备立项条件进行初步的原则性审核，如同意其立项，由项目负责人牵头组建项目小组，开展项目运作实施；如不具备立项条件，暂缓立项或否决。

  第十四条可行性研究与论证


  （一）项目负责人按照总经理办公会要求，主持和领导项目小组开展项目实施工作，明确项目小组职责及分工，选定相关中介机构，确定项目进度安排。

  （二）在项目负责人的领导下，项目小组开展尽职调查、审计评估、可行性研究与论证、协议及/或章程准备、商务谈判等各项工作，形成项目决策报审文件，提交总经理办公会审议。

  第十五条前述第十二、十三、十四条涉及的对外投资项目工作程序，根据实际情况可进行合并实施。

  第十六条决策审批

  （一） 总经理办公会对项目决策报审文件进行审议，并做出投资决策。

  （二）投资项目达到董事会、股东大会审批权限的，经总经理办公会审核通过后，按照《上市规则》、《公司章程》等的规定，履行董事会、股东大会的决策审批程序。

  （三）董事会战略与投资委员会对拟提交董事会和股东大会审议的投资项目进行审查和论证，并向董事会提出决策建议。

  （四）投资项目涉及关联交易事项的，应按照有关规定履行相应的审议、审批程序。
  第十七条项目实施

    （一）经决策审批后，项目负责人领导项目小组按照批准的可行性研究报告或投资项目方案、协议，组织项目实施。

    （二）投资项目资金支出的申请和审批流程和程序适用于《中航重机股份有限公司财务授权管理实施办法》和《中航重机股份有限公司资金支出管理办法》。

    （三）项目小组应对投资项目的实施情况、投资预算的执行和使用等情况定期向总经理办公会报告。

    （四）投资项目实施完成后，项目小组应及时完成项目文件资料的整理归档。

  第十八条公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《中航重机股份有限公司监事会议事规则》等有关规定监督公司对外投资活动。

  第十九条公司实施对外投资项目的后评价制度，由战略发展部、财务部、综合管理部、审计监察部等部门及相关事业部组成评价小组，对项目实施、预算执行、内部控制、生产运行、经营状况、经济效益、投资回报等方面进行综合评价，并提出改进建议
和奖惩意见。

                              第四章信息披露

  第二十条公司对外投资活动应严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司信息披露管理办法等有关规定履行信息披露义务。

  第二十一条公司综合管理部负责对外投资活动的信息披露事务。

  第二十二条对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，要遵守公司保密规定和内幕信息管理制度，不得提前违规向外界泄露项目信息。政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。

                                第五章附则

  第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。

  第二十四条本办法由董事会制订、修改，报经股东大会审议通过后生效。

  第二十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。