中信建投证券股份有限公司

  关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股权分置改革

            2018年年度保荐工作报告书

保荐机构名称  中信建投证券股份有限公司  上市公司A股简称  北汽蓝谷
保荐代表人名称吕晓峰                    上市公司A股代码  600733

报告年度      2018年度                报告提交时间：    2019.01.28
  本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“上市公司”）前身为“成都前锋电子股份有限公司”，2018年6月12日经核准公司名称由“成都前锋电子股份有限公司”变更为“北京前锋电子股份有限公司”，2018年8月27日经核准公司名称由“北京前锋电子股份有限公司”变更为“北汽蓝谷新能源科技股份有限公司”。

    一、北汽蓝谷股权分置改革方案的相关情况

    （一）股权分置改革基本情况

  1、股权分置改革方案

  2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，具体内容如下：

  （1）非流通股股东向流通股股东送股

  上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日即2018年2月1日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股份对价。

  （2）上市公司以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截至2017年10月31日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股份中的等值
部分进行置换，上市公司置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。同时，上市公司向北汽集团及北汽新能源除北汽集团以外的其他股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。

  上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方案的实施。

    （3）资本公积金转增股本

  上市公司以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股份为基数，以资本公积向全体股份每10股转增25股。

  2、股权分置改革实施时间

  2018年1月22日，上市公司召开八届二十次董事会会议审议通过了股权分置改革方案。

  2018年1月29日，上市公司召开八届二十一次董事会会议审议通过了调整后的股权分置改革方案。

  2018年2月7日，上市公司股权分置改革及重大资产重组方案获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了调整后的股权分置改革方案。

  2018年4月27日，构成本次股权分置改革方案一部分的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

  2018年6月1日，构成本次股权分置改革方案一部分的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。

  2018年7月28日，上市公司完成重大资产置换及发行股份购买资产的交割。
  2018年8月21日，上市公司据股权登记日2018年2月1日的股东名册计算每位流通股股东获得的对价股份数量并将该数据提供给中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”），向中国结算上海分公司
申请按照股份托管的方式进行股份对价的支付。

  2018年9月13日，上市公司以方案实施前的公司总股本958671182股为基数，以资本公积金向股权登记日（2018年9月18日）登记在册的全体股东每股转增2.5股，共计转增2,396,677,955股，本次分配后总股本为3355349137股。2018年9月20日，上市公司资本公积转增股本形成的新增无限售条件流通股股份上市。至此，上市公司股权分置改革方案实施完毕。

    （二）股权分置改革方案中追加对价安排

  北汽蓝谷股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、北汽蓝谷的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

    （一）股权分置改革方案中的特别承诺

    1、股份锁定承诺及维持股价稳定承诺

  为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。根据股权分置改革的相关规定，其他非流通股股东所持有上市公司非流通股股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

    2、送股垫付承诺

  对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。

    （二）股东履行承诺情况以及保荐机构指导股东履行承诺情况

  1、股东承诺履行情况

  上市公司在本次股权分置改革中作出承诺的股东四川新泰克已按照相关规定及自身出具的承诺向中国结算上海分公司申请了相关股份锁定。四川新泰克已执行送股垫付承诺。

  2、保荐机构指导股东履行承诺情况

  保荐机构根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革
保荐工作指引》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，通过查阅上市公司相关公开披露信息、要求上市公司提供资料、出具年度保荐工作报告书、密切关注未支付股改对价的其他非流通股股东股改对价支付情况等方式对相关股东履行承诺的情况进行了持续督导。经核查保荐机构认为截至2018年12月31日：

  1、承诺人已严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

  2、承诺人经营与财务状况的变化未对其履行承诺构成不利影响；

  3、承诺人持有上市公司股份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定；

  4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。
    三、其他事项

  股权分置改革方案实施完毕至今，上市公司未发生股权分置改革保荐机构和保荐代表人变更的情形。

  保荐机构在持续督导工作中亦未发现需说明的其他事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股权分置改革2018年年度保荐工作报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：

                        吕晓峰

                                            中信建投证券股份有限公司
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