同和药业:国金证券股份有限公司关于公司持续督导定期现场检查报告
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摘要:国金证券股份有限公司 关于江西同和药业股份有限公司 持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称:国金证券股份有限公司被保荐公司简称:同和药业 保荐代表人姓名:聂敏 联系电话:13810580033 保荐代表人姓名:罗洪峰 联系电话:133013
国金证券股份有限公司
关于江西同和药业股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:国金证券股份有限公司被保荐公司简称:同和药业
保荐代表人姓名:聂敏 联系电话:13810580033
保荐代表人姓名:罗洪峰 联系电话:13301383025
现场检查人员姓名:聂敏、张锋、金钰
现场检查对应期间:2018年6月至2018年12月
现场检查时间:2018年11月2日至2018年11月4日、2019年1月14日至2019年1月16日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:查阅公司章程、“三会”规则及其他内部管理制度、“三会”运作资料;了解公司管理层的任职情况;查询公司股权结构及主要股东持股情况;对公司实际控制人、部分高管及其他相关人员进行访谈等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员会及内部审计部门工作开展资料,对相关人员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上 √
市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和 √
创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料,对信息披露部门负责人及相关人员进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料,查阅大额关联方资金往来凭证及相关内控记录文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅首发募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账;实地查看募集资金投资项目建设情况;对公司部分高管及相关人员进行访谈等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资 √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司披露的定期报告、同行业分析报告,了解公司经营环境,访谈管理层相关人员等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅招股说明书、公司公告,访谈相关人员等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司大额资金往来、重大合同文件;对公司高管、相关财务人员进行访谈;浏览相关行业报道、了解公司经营环境;查阅同行业上市公司对外披露资料等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
针对(六)业绩状况第1条款、第2条款说明:公司第三季度报告营业收入1.87亿元,同比减少15.73%;净利润0.26亿元,同比减少50.50%。业绩出现较大幅波动。主要原因为:一、部分产品上游企业受环保压力停业整顿造成部分原料供应短缺,公司部分装置开工不足,销售交货推迟,从而影响到上半年公司销售收入;二、部分上游原料供应紧张导致原料价格上涨;三、部分产品销售数量、销售单价有所下滑,股权激励成本、人工成本同比增长幅度较大。
(以下无正文)
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