证券代码：600811            证券简称：东方集团          公告编号：临2019-006
债券代码:143622            债券简称:18东方02

                东方集团股份有限公司

        关于转让募集资金投资项目相关资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   公司拟向非关联方转让2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区
      王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体北京青龙湖腾实房
      地产开发有限公司（以下简称“腾实公司”）100%股权。腾实公司目前持有
      北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块国有建设用地土地
      使用权，根据相关合作协议，A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套
      商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随本次股权转让而转让，
      仍归国开东方所有。A01剩余地块项目资产跟随腾实公司股权一并出售。

   本次交易不构成《上海证券交所股票上市规则》规定的关联交易，不构成中
      国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   本次出售部分募集资金投资项目相关资产事项尚需取得公司股东大会批准。
      另外本次相关股权及资产转让须获得相关政府主管部门的批准或备案，能否
      取得上述全部批准存在不确定性。

  一、募集资金投资项目基本情况

  经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，公司2015年度非公开发行股票实际发行人民币普通股1,190,560,875股，募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通
报告》（大华验字[2016]000412号）。新增股份已于2016年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                          （单位：亿元）
                                                    募集资金拟  已使用募集资金金
序号          项目名称            项目实施主体    投入金额  额（截止2019年1
                                                                    月23日）

  1  国开东方股权收购项目      东方集团商业投资        18.60              18.60
                                有限公司

      丰台区青龙湖国际文化会都  国开东方城镇发展

  2  核心区B地块一级土地开发  投资有限公司            13.50              13.60
      项目

      丰台区青龙湖国际文化会都  国开东方城镇发展

  3  核心区C地块一级土地开发  投资有限公司            12.20              12.27
      项目

  4  丰台区王佐镇魏各庄A01、  北京青龙湖腾实房        21.80              15.22
      A02地块公建混合住宅项目  地产开发有限公司

  5  偿还公司和子公司银行及其  本公司                  20.00              20.00
      他机构借款

              合计                                        86.10              79.69
  二、关于转让募投项目相关资产的情况说明

  （一）相关股权及资产转让情况

  公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商置业”）、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“合作协议”），山东天商置业与国开东方分别按95%、5%的出资比例设立合资公司（以下统称“合资公司”），由合资公司受让国开东方持有的子公司股权以及购买部分地块项目资产，内容如下：

  1、由合资公司受让国开东方二级全资子公司北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实公司”）100%股权。

有建设用地土地使用权，是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体。

  根据合作协议，A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随本次股权转让而转让，仍归国开东方所有，具体安排由各方另行协商确定。A01剩余地块项目资产跟随腾实公司股权一并出售。

  2、由合资公司购买国开东方二级全资子公司北京青龙湖国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）持有的北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块的剩余地块项目资产。

  经合作协议各方协商,腾实公司100%股权转让价格按照A01剩余地块楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币183,245万元，A03、A04剩余地块资产出售价格按楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币122,140万元。（注：楼面价指单位建筑面积分摊的土地价格。）上述股权转让及资产出售价款合计约为人民币305,385万元。本次相关资产转让属于国开东方业务范围内的经营行为，前述交易价格按照市场化原则由各方协商确定。

  具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）。

  （二）涉及募集资金投资项目相关地块开发情况

  腾实公司目前持有北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块国有建设用地土地使用权，为公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施主体。

  丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目原计划总投资额49.87亿元，土地面积合计155,267平方米，计容积率总建筑面积合计263,952.45平方米，截至目前，A01、A02地块已完成项目开发土地面积88,796平方米，计容积率总建筑面积162,314.58平方米；A01剩余地块土地面积66,471平方米，计容积率总建筑面积101,708平方米。


          项目名称            已开发计容积率  已销售建筑  已签约销  未销售建筑
                                  总建筑面积      面积      售金额      面积

丰台区王佐镇魏各    A01地块      48,782.58    44,253.16    7.50    4,529.42
庄A01、A02地块公

  建混合住宅项目    A02地块      113,532.00    91,874.47    23.44    21,657.53
      合计          ――        162,314.58    136,127.63  30.94    26,186.95
  该项目所属全部已建设的自住型商品房及部分商业办公用房已实现销售并完成项目竣备，累计实现项目销售签约金额30.94亿元。

  （三）相关项目募集资金投入情况及后续募集资金使用安排

  截止2019年1月23日，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目计划投入募集资金21.80亿元，已累计投入募集资金15.22亿元，剩余募集资金（含利息收入）6.89亿元。本次对外转让的A01剩余地块尚未投入募集资金，本次相关交易协议签订后对A01剩余地块也不再进行后续投入。

  该项目剩余募集资金6.89亿元将继续用于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目其他未出售地块建设的资金支付。为保障募集资金的安全和依法合规使用，在腾实公司股权正式转让并不再纳入本公司合并报表前，若该项目募集资金尚未使用完毕，公司将及时变更该募投项目实施主体或募集资金存储主体。如后续涉及该募投项目实施主体变更或募集资金存储主体专户变更，公司将根据法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定另行履行审批程序，并按规定进行披露。

  （四）募投项目中未转让资产的处置安排

  根据合作协议，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随腾实公司本次股权转让而转让，仍归公司二级控股子公司国开东方所有。

  在腾实公司股权转让并不再纳入本公司合并报表前，丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目归国开东方所有的各具体项目已实现销售的，相关收益将按合作协议约定由国开东方直接收回；尚未完成销售的部分将按协议约定确保相关项
行协商确定。

  （五）资产转让价款

  经合作协议各方协商，腾实公司100%股权转让价格按照A01剩余地块楼面单价（18017元/平方米）*地上建筑面积（101708平方米）计算约为人民币183,245万元。本次相关资产转让属于国开东方业务范围内的经营行为，前述交易价格按照市场化原则由各方协商确定。转让价款支付方式请详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）。

  三、出售地块资产的原因以及对公司的影响

  公司在2015年拟定非公开发行股票募投项目计划时，政策对商业、办公类项目的限制较少，项目的市场前景较好。2017年3月，北京市相关部门联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，对商业、办公类项目的规划用途、最小分割单元、销售对象和商业银行信贷等实施了更为严格的调控措施，由于受政策调整及房地产整体调控政策的影响，募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目整体建设进度延后，公司已在前期募集资金存放和实际使用情况的专项报告定期报告中对项目延期的原因进行了分析和说明。本次拟通过转让腾实公司股权方式出售的A01剩余地块土地用途为主要为商业、办公用地，受上述政策影响，A01剩余地块如仍按原规划进行开发建设，市场需求将达不到原计划预期，项目进度及效益均存在较大不确定性。为推进募集资金投资项目的整体开发进度，公司与其他企业通过合作方式将A01剩余地块项目资产对外转让，有利于盘活存量土地储备，降低后续项目开发风险，加快回笼资金，有利于保障公司新型城镇化开发产业平稳、健康发展。

  本次交易的转让价格根据市场化原则经交易各方协商确定，定价方式公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

  四、审议程序

  2019年1月25日，公司召开第九届董事第十九次会议，以9票赞成、0票反对、
监事会、保荐机构安信证券股份有限公司分别对本次转让募集资金投资项目相关资产事项发表了意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会、管理层和国开东方管理层办理本次转让募集资金投资项目相关资产的具体事宜。

  本次交易不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  （一）独立董事意见

  公司本次出售部分募集资金投资项目相关资产符合公司业务发展实际需要，有利于盘活存量土地储备，降低后续项目开发风险，加快回笼资金，加快推进公司募集资金投资项目整体开发进度。本次出售相关资产不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次出售募集资金投资项目相关资产事项，并将相关议案提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  2019年1月25日，公司监事会在视频会议室召开第九届监事会第十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让募集资金投资项目相关资产的议案》。监事会认为：公司出售部分募投项目相关资产有利于加快推进公司募集资金投资项目整体开发进度，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。同意将相关议案提交股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  “公司本次以转让募集资金投资项目实施主体股权的方式出售部分募集资金投
募集资金投资项目开发风险，加快回笼资金，加快推进公司募集资金投资项目整体开发进度。本次出售相关资产不影响其他募集资金投资项目的正常进行，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同时，本保荐机构提请公司在本次交易实施完成前，合法合规地使用剩余募集资金，切实做好募集资金的管理与内部监督工作；本次交易符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，本次资产出售的相关议案尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合法律法规的要求。本保荐机构对上述事项无异议。”

  六、风险提示

  本次出售募投项目相关资产尚需取得股东大会批准，另外本次相关地块资产转让须获得相关政府主管部门的批准或备案，能否取得上述全部批准存在不确定性。敬请投资者关注公司后续进展公告，注意投资风险。

  特此公告。

                                              东方集团股份有限公司董事会
                                                        2019年1月29日