宁波GQY视讯股份有限公司

    关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述

  上海新纪元机器人有限公司（以下简称“新纪元机器人”）为宁波GQY视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“GQY视讯”)控股子公司，其注册资本为人民币5,000万元，其中，本公司认缴注册资本4,000万元，上海启机机器人科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“启机机器人”）认缴注册资本1,000万元。
  2019年1月25日，宁波GQY视讯股份有限公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》，同意控股子公司上海新纪元机器人有限公司减资3,000万元，其中GQY视讯减资2,000万元，启机机器人减资1,000万元。本次减资完成后，新纪元机器人注册资本金为2,000万元，为公司全资子公司。

  具体方案如下：

                                                                                  单位：万元
                原定认缴出资                减资后出资金

  股东名称                      持股比例                  持股比例
                    金额                        额

宁波GQY视讯股

                    4,000          80%          2,000        100%
  份有限公司
上海启机机器人

科技合伙企业      1,000          20%            0          /

（有限合伙）

    合计          5,000          100%        2,000        100%
    由于公司董事毛雪琴女士为启机机器人的执行事务合伙人，公司董事陈云华

    本次事项需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况

    本次交易涉及的关联方基本情况如下：

    1、名称：上海启机机器人科技合伙企业（有限合伙）

    2、执行事务合伙人：毛雪琴

    3、注册地址：上海市黄浦区龙华东路818号1902室

    4、经营范围：机器人自动化设备销售，机器人技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询及服务，展览展示服务，公关活动策划，品牌管理，从事货物及技术的进出口业务，创意服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
  5、关联关系说明：公司董事毛雪琴女士为启机机器人的执行事务合伙人，公司董事陈云华女士为启机机器人的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的有关规定，上述减资事宜构成关联交易。

    6、启机机器人2018年度主要财务数据如下：

                                                                                    单位：元
            项目            2018年12月31日

          资产总额              3,493.06

          负债总额                  0

        所有者权益合计            3,493.06

            项目                2018年度

          营业收入                  0

          营业利润              -2,614.85

            净利润                -2,614.85

    注：上述数据未经审计。

    启机机器人为公司研发技术员工的持股平台，无实际经营业务。


    1、名称：上海新纪元机器人有限公司

    2、法定代表人：汪薇

    3、注册资本：人民币5000万元

    4、住所：上海市闵行区江月路999号1幢511室

    5、经营范围：从事机器人的组装生产和调试，自动化设备、机场运载设备的销售，从事机器人科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  6、新纪元机器人2018年度主要财务数据如下：

                                                                                  单位：万元
            项目            2018年12月31日

            资产总额              1,259.78

            负债总额                337.82

        所有者权益合计            921.96

            项目                2018年度

            营业收入                598.83

            营业利润                -41.95

            净利润                -39.21

    注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易价格确定的原则和方法

  截止2018年12月31日，GQY视讯实际缴纳出资12,941,500元，上海启机机器人实际缴纳出资0元，因此GQY视讯和上海启机机器人对新纪元机器人减资为各自未实际缴足部分，减资对价为0元。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  新纪元机器人本次减少注册资本，符合其目前实际经营情况，能够提高资金使用效率，实现股东效益最大化，符合本公司和本公司全体股东的利益，符合本公司长期战略发展要求。不会导致公司合并报表范围发生变更，同时不会影响公司当期损益。


  截至本公告披露日，公司与上海启机机器人除共同增资上海新纪元机器人有限公司外，未发生其它关联交易事项。
七、独立董事事前认可及独立意见

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将议案《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。

    就本次关联交易，发表独立意见如下：

    本次上海新纪元减资的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司和中小股东利益的行为；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次减资有利于降低公司的投资风险，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件

    1、第五届董事会第四次会议决议；

    2、第五届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事事前认可及独立意见；

    4、上海启机机器人科技合伙企业（有限合伙）2018年度财务报表；

  5、上海启机机器人科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人决定

  6、上海新纪元机器人有限公司2018年度审计报告；

    7、中国证监会和深交所要求的其它文件。

    特此公告。

宁波GQY视讯股份有限公司董事会
  二�一九年一月二十五日