证券代码：002615    证券简称：哈尔斯    公告编号：2019-007
          浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

        关于2019年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月25日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联交易的预计额度为7,500万元。具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    1、日常关联交易概述

    公司预计2019年将与关联方宁波玉晟贸易有限公司（以下简称“宁波玉晟”）、广东哈尔斯营销管理有限公司（以下简称“广东哈尔斯”）发生向关联人销售产品、商品等日常关联交易，预计与以上关联方发生的关联交易总额不超过7,500万元。
  2、预计关联交易的类别和金额

                                      2018年实际发生额及预计情况

关联交易              2019年预计                      实际发生额
  类别      关联人      金额    实际发生额  预计金  占同类业务
                        （万元）    （万元）  额（万  比例（%）
                                                  元）

关联人销  宁波玉晟      1000        18.04      2000      1.88%

售产品、  广东哈尔斯    6500      943.04    2000    98.12%

  商品      合计        7500      961.08    4000      100%

    3、审议程序

    公司已于2019年1月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，审议上述议案时，关联董事吕强、吕丽珍、欧阳波、梁立对该关联交易事项进行了回避表决，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

    上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方及关联关系介绍

    1、关联方基本情况

    （1）关联方一

    公司名称：宁波玉晟贸易有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人独资）

    注册地址：宁波市镇海区大运路1号

    法定代表人：俞任放

    注册资本：150万元

    成立时间：2013年3月28日

    经营范围：不锈钢真空器皿；不锈钢制品；家用电器；塑料制品；玻璃陶瓷制品、机械设备、玉米纤维、谷纤维、竹纤维产品、奶瓶、奶嘴、研磨器、金属材料、建筑装潢材料、汽车配件、电子产品、五金、交电、针纺织品、服装的批发、零售；陶瓷制品的销售。

    （2）关联方二

    公司名称：广东哈尔斯营销管理有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：广州市番禺区洛浦街沙溪村工业路2号之一406室

  法人代表：文方兵

    注册资本：1000万元

    成立时间：2018年9月5日

    经营范围：网络信息技术推广服务;技术服务(不含许可审批项目)；供应链管理；仓储代理服务;玻璃钢材料批发；陶瓷、玻璃器皿零售；装修用玻璃零售；玻璃钢制品零售;装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售;软件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；网络技术的研究、开发；科技项目代理服务；科技项目招标服务;科技项目评估服务;科技成果鉴定服务;玻璃钢材料零售；玻璃钢制品批发；陶瓷、玻璃器皿批发;百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；日用器皿及日用杂货批发；仓储咨询服务；科技信息咨询服务；互联网区块链技术研究开发服务；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；软件技术推广服务;软件测试服务；软件开发;木制、塑料、皮革日用品零售；塑料制品批发;物联网技术研究开发；软件零
售；电子防伪系统技术开发、技术服务;软件服务;日用家电设备零售;家用电器批发。

    2、关联方主要财务数据

    宁波玉晟：总资产130.64万元，净资产-109.59万元，营业收入34.93万元，净利润5.04万元。

    广东哈尔斯：总资产930.15万元，净资产480.15万元，营业收入311.78万元，净利润-143.65万元。

    3、与本公司关联关系

    宁波玉晟实际控制人俞任放先生为公司实际控制人吕强先生之女婿，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，宁波玉晟为公司关联方。

    广东哈尔斯为公司的参股公司，公司持有其35%的股权，广州酷菲科技有限公司持有其45%的股权，蔡勇持有其20%的股权。2018年11月14日前公司董事兼副总裁梁立先生任该公司董事，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，广东哈尔斯为公司关联方。

    4、履约能力分析

    上述关联方生产经营正常，有良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    宁波玉晟为公司授权电子商务经销商，在“天猫”上开设品牌专卖店，经销和推广公司旗下各品牌系列产品。广东哈尔斯系公司参股公司，公司与广东哈尔斯的合作系公司正在探索的创新销售模式，广东哈尔斯定位于开拓和维护华南地区（广东省、福建省、海南省）市场，负责华南地区经销商和终端渠道的开发维护及产品供应。在该销售模式下，公司既能统筹规划各地区销售，又能精简业务环节。公司根据业务发展具体情况与关联方在2019年度签订有关合同。

    2、定价原则和交易价格

    公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    宁波玉晟为公司授权电子商务经销商，在“天猫”上开设品牌专卖店，经销和推广公司旗下各品牌系列产品。广东哈尔斯为公司广东省、福建省、海南省地区销售商，利用其渠道优势，有利于经销和推广旗下各品牌系列产品，有利于提升公司产品市场份额。


  公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展整体要求。

    以上关联交易定价公允，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

  五、独立董事的事前认可意见和独立意见

    上述关联交易事项经过了本公司独立董事的事前审查,独立董事对本次关联交易事项发表事前认可独立意见如下：我们认为公司本次预计的关联交易，属于公司日常经营活动，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测。公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第四届董事会第十一次会议审议。

  独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：我们认为：公司2019年日常关联交易预计事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营。公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，符合市场原则。且公司对上述日常关联交易不存在依赖，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司董事会在本议案审议时，关联董事进行了回避表决，决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。

    六、备查文件

  1、第四届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

                            浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
                                  2019年1月28日