证券代码：000883      证券简称：湖北能源      公告编号：2019-007
            湖北能源集团股份有限公司

  关于非公开发行限售股解禁上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

    1.本次解除限售股份为公司2015年非公开发行的股票，上市流通数量为1,158,699,808股，占目前公司已发行股份总数的17.81%。
    2.本次解除限售股份的股东共2名。

    3.本次限售股份上市流通日为2019年1月30日。

    一、本次解除限售股份的基本情况

  湖北能源根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2904号《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，于2015年12月以非公开发行股票的方式向中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）和陕西煤业化工集团（以下简称“陕煤化集团”）有限责任公司合计发行了人民币普通股（A股）股票1,158,699,808股（每股面值1元），发行价格为每股人民币5.23元。其中，公司向三峡集团发行956,022,944股，向陕煤化集团发行202,676,864股。


  2015年12月21日，湖北能源就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于2015年12月22日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。本次发行完成后，公司总股本由发行前的5,348,749,678股增至6,507,449,486股。本次新增股份为有限售条件流通股，其上市首日为2016年1月4日，新增股份自上市首日起36个月内不得转让。
  截至2019年1月4日，上述股份已满36个月的限售期，将于2019年1月30日解除限售并上市流通。


    二、本次解除限售的股东在发行中的承诺及履行情况

  本次解除限售相关股东三峡集团、陕煤化集团、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）、北京长电创新投资管理有限公司（以下简称“长电创投”）的相关承诺及履行情况如下：

      承诺方                              承诺内容                        承诺时间      承诺期限              履行情况

                      关于股份锁定的承诺：保证其所认购的本次非公开发行的股票  2015年12  自2016年1月4  已履行完毕，截至本次解除限
三峡集团、陕煤化集团  自湖北能源本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。  月30日  日起，3年      售前实际未减持其本次认购股
                                                                                                          份

                      关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函出具日（2015年

                      12月30日），三峡集团及其控制的其他企业与湖北能源之间

                      不存在实质性同业竞争。

                      2、本次非公开发行完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制

                      的区域性综合能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业

                      务，是湖北省内核电、中小水电、新能源开发的唯一业务发展

                      平台。

      三峡集团        3、三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内  2015年12  长期            正在履行之中，截至目前无违
                      核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡  月30日                  反该承诺的情况

                      集团及三峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡

                      集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不再从事装

                      机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务。

                      4、三峡集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，

                      采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业

                      竞争，并将促使三峡集团及其控制的其他企业采取有效措施避

                      免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争。如三峡集团


                      及其控制的其他企业在火电、热电、煤炭、油气管输业务以及

                      湖北地区装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电、

                      核电、新能源开发等领域获得与湖北能源及其控制的其他企业

                      构成同业竞争的业务机会，三峡集团将尽最大努力，使该等业

                      务机会具备转移给湖北能源或其控制的其他企业的条件（包括

                      但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控制

                      的其他企业。若湖北能源及其控制的其他企业未获得该等业务

                      机会，则三峡集团承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委

                      员会认可的方式加以解决。

                      5、未来电力市场化改革后，三峡集团将按公平、合理的原则

                      处理三峡集团及其控制的其他企业与湖北能源的各项关系，对

                      于在同一市场内与湖北能源及其控制的其他企业可能存在的

                      竞争，湖北能源及其控制的其他企业有权选择国家法律、法规

                      及有关监管部门许可的方式解决。湖北能源本次非公开发行股

                      票完成后，上述承诺内容均在三峡集团控制范围内，具有充分

                      的可实现性。

                      关于减少和规范关联交易的承诺：承诺方将遵循或促使承诺方              三峡集团承诺在

                      控制的企业遵循公开、公平、公正的市场交易原则，按照公允、            湖北能源合法有

                      合理的市场价格与湖北能源及其控股子公司进行交易，并依据              效存续期间且其

三峡集团、长江电力、  有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，2015年12  作为湖北能源实  正在履行之中，截至目前无违
    长电创投        依法履行信息披露义务。承诺方及其控制的其他企业将不会通  月30日  际控制人（控股  反该承诺的情况

                      过与湖北能源及其控股子公司之间的关联交易获取得任何不              股东）期间持续

                      正当的利益或使湖北能源及其控股子公司承担任何不正当的              有效；中国长江

                      义务。                                                            电力股份有限公

                                                                                        司和北京长电创


                                                                                        新投资管理有限

                                                                                        公司承诺在湖北

                                                                                        能源合法有效存

                                                                                        续期间且其作为

                                                                                        湖北能源实际控

                                                                                        制人（控股股东）

                                                                                        三峡集团的一致

                                                                                        行动人期间持续

                                                                                        有效

                      关于不存在减持湖北能源股票的承诺：承诺方自湖北能源集团

                      股份有限公司2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年                              已履行完毕，自本次发行定价
三峡集团、长江电力、  5月9日）前六个月至本承诺函出具日（2015年12月30日）2015年12  2014年11月9  基准日至本承诺函出具日不存
    长电创投        不存在减持湖北能源股票的情形；自本承诺函出具日（2015    月30日  日至2015年12  在减持湖北能源股票的情形，
                      年12月30日）起至本次湖北能源非公开发行股票上市之日起              月30日        且截至本次解除限售前实际未
                      六个月内承诺不减持湖北能源股票，之后按照中国证监会和深                              减持其本次认购股份

                      圳证券交易所的有关规定执行。


    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1.本次解除限售股份上市流通日为2019年1月30日。

    2.本次上市流通的股份总数为1,158,699,808股，占目前公司已发行股份总数的17.81%。

    3.本次解除限售股份上市流通情况如下：

                                本次申请解除限售的股  解除限  股份是
                持有有限售条            份            售是否  否存在
序号  股东名称  件股份数量      股份总数    占总股  会影响  质押、
                    （股）        （股）    本比例  其承诺  冻结的
                                                        的履行  情况
      中国长江

1    三峡集团    956,022,944    956,022,944  14.69%    否      否
      有限公司

      陕西煤业

2    化工集团    202,676,864    202,676,864  3.11%    否      否
      有限责任

        公司

    合计      1,158,699,808  1,158,699,808  17.81%    -      -
    四、本次解除限售后公司的股本结构

                    本次变动前              本次变动后

                    数量          比例    数量          比例

一、有限售条件股份  1,161,620,383  17.85%      2,920,575    0.04%
高管锁定股                524,775    0.01%        524,775    0.01%
限售股              1,161,095,608  17.84%      2,395,800    0.04%
二、无限售条件股份  5,345,829,103  82.15%  6,504,528,911  99.96%
三、股份总数        6,507,449,486  100.00%  6,507,449,486  100.00%
    五、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

    截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东三峡集团和陕
煤化集团不存在对本公司非经营性资金占用的情形，本公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

    六、控股股东对本次解除限售股份处置意图

    本次解除限售的控股股东中国长江三峡集团有限公司暂无计划在上述限售股份解除限售后的6个月内减持股份。如计划通过证券交易所竞价交易系统减持公司股份，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第4号――证券发行、上市与流通》（2017年修订）、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

    七、联席保荐机构的核查意见

    经核查，联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司对湖北能源本次限售股份解除限售并上市流通事项发表核查意见如下：

  1.本次解除限售的股份持有人严格履行了其在本次非公开发行中作出的各项相关承诺；

  2.本次解除股份限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求；

  3.湖北能源对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  4.对湖北能源本次非公开发行限售股份解禁及上市流通事项无异
议。

    八、备查文件

    1.公司解除股份限售申请表；

    2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明细表；

    3.华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于本公司非公开发行限售股上市流通的核查意见；

    4.公司董事会出具的关于限售股股东承诺履行情况及其他有关事项的说明；

    5.限售股股东出具的《限售股份证券信息确认书》。

    特此公告。

                            湖北能源集团股份有限公司董事会
                                              2019年1月28日