招商证券股份有限公司

关于香飘飘食品股份有限公司2018年度持续督导现场检查报告
    上海证券交易所：

  根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”、“香飘飘”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，于2019年1月23日对香飘飘进行了2018年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

    一、本次现场检查的基本情况

  保荐代表人：肖雁、杨华伟

  现场检查时间：2019年1月23日

  现场检查人员：杨华伟、刘天际

  现场检查内容：保荐代表人检查了募集资金专户及募集资金使用情况；查阅了香飘飘2018年召开的历次三会会议资料、重要合同、监管问询函和回复、支持文件等资料；检查了内控制度执行情况和信息披露情况；对香飘飘董事会秘书和财务总监进行访谈；并在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  经检查，公司治理机制能够有效地发挥作用，股东大会、董事会及监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》的相关事项。公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

  公司已经建立并逐步健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

  公司已经建立并逐步完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部
审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

    （二）信息披露情况

  2018年，招商证券的保荐代表人在持续督导过程中，对于香飘飘的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告、公司公告等。保荐机构对公司2018年度信息披露文件进行了审阅，认为公司2018年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。

    （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  公司控股股东、实际控制人为蒋建琪、陆家华夫妇。经查阅公司三会会议资料、公司账务情况，并与财务人员、公司管理层进行访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

    （四）募集资金使用情况

  保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。

  经检查，2018年度香飘飘募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  2018年6月27日，公司披露了《关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的公告》（公告编号2018-025），公告内容包括“公司拟为符合条件的供应商、经销商在指定银行的授信额度内提供总额不超过50,000万元连带责任担保。”经核查，保荐机构认为，公司在遴选担保对象的具体标准、计划提供担保的主要对象及其资信情况、提供担保前、担保中、担保后持续监控担保对象贷款、信用
及财务状况的具体措施、配套的风控措施和流动性风险管理等方面均执行了严格的内部控制程序，及时履行了披露义务，无违法违规情形存在。

  经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
    （六）经营状况

  经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。

    （七）监管问询函及回复

    香飘飘于2018年8月29日收到上海证券交易所发来的《关于对香飘飘食品股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2434号）。香飘飘于2019年9月6日完成对上述问询函的回复工作并进行了披露，从行业经营、财务数据、经营计划的审慎性及合理性、使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决策程序及信息披露义务等方面进行了说明和补充披露。

    经核查，公司对收到监管问询函进行了及时、详细、合理地回复，回复内容真实、准确、完整，根据监管部门的相关规定及时履行了信息披露业务和说明义务。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构已提请公司关注对外担保事项的信息披露，保证公司按照证监会和交易所的相关规定完成信息披露工作。保荐机构已提请公司结合所处行业特征和历年财务指标，及时有效地在定期公告文件中对业绩的季节性波动进行分析和讨论，以便投资者直观、全面地了解公司经营情况。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项


  公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

    五、上市公司的配合情况

  针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为招商证券现场检查人员专门提供了办公场所，各相关部门给予了充分、高效地配合。

    六、本次现场检查的结论

  招商证券现场检查人员对公司各重大方面均实施了现场检查。现场检查人员认为：2018年度内，公司治理结构较为完整、运作较为规范，信息披露的相关内容符合法律法规的规定，募集资金保存及使用程序合规，公司业务经营没有重大变化。

  （以下无正文）