北京市嘉源律师事务所

              关于风神轮胎股份有限公司

              2018年第三次临时股东大会的

                      法律意见书

                                                    嘉源(2018)-04-230
致：风神轮胎股份有限公司

  北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、陈帅律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  一、本次股东大会的召集、召开合法有效

  根据公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2018年11月14日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2018年11月29日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。

  本次股东大会现场会议于2018年11月29日上午9：00在河南省焦作市焦
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

  1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计4名，持有公司281,997,154股股份，占公司股份总数的50.1406%。
  2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计18名，持有公司3,798,601股股份，占公司股份总数的0.6753%。

  3、出席本次股东大会的有公司董事、监事、董事会秘书，列席本次股东大会的有公司高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师列席了本次股东大会并进行了见证。

  本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序合法有效

    1、会议出席情况

  本次股东大会出席会议的22名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计285,795,755股，占公司总股本562,413,222股的50.8159%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份

    2、监票人及计票人

    根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由2名股东监票人、1名监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。

    3、投票表决方式

    本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    4、会议表决结果

    本次股东大会共有如下3项议案，各议案表决结果如下：

    1、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

                          同意                      反对                    弃权

  股东类型

                  票数      比例（%）      票数      比例（%）    票数    比例（%）

    A股      284,697,386    99.6156      1,098,369      0.3844        0        0.0000

    2、议案名称：关于更换董事的议案

                          同意                      反对                    弃权

  股东类型

                  票数      比例（%）      票数      比例（%）    票数    比例（%）

    A股      284,743,605    99.6318      1,044,650      0.3655      7,500      0.0027

    3、议案名称：公司为全资子公司提供担保的议案

                          同意                      反对                    弃权

  股东类型

                  票数      比例（%）      票数      比例（%）    票数    比例（%）

    A股      284,624,305    99.5901      1,171,450      0.4099        0        0.0000

关规定，上述表决结果合法、有效。

    四、结论性意见

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

                        （本页以下无正文）

三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所                  负责人：郭斌_________________

                                  经办律师：黄国宝_________________

                                            陈帅_________________

                                                          年月日