上海证券交易所
                    上证公函【2018】2669号

  关于对重庆小康工业集团股份有限公司
    发行股份购买资产暨关联交易预案

            信息披露的问询函

重庆小康工业集团股份有限公司：

    经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
    1.预案披露，东风小康汽车有限公司（以下简称东风小康或标的资产）100%股权的预估值为966,000万元，未经审计的母公司账面净资产为139,066.97万元，预估增值率为594.63%，标的资产对应市盈率低于同行业上市公司平均值和中位数。请公司：（1）结合同行业上市公司市净率水平，补充说明本次交易中，标的资产预估值和交易作价的合理性;（2）结合标的资产近期整车产销水平，补充披露标的资产经营情况，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

    2.预案披露，东风小康2016年度、2017年度和2018年三季度资产负债率分别为89.25%、83.14%和79.99%。请公司：（1）补充说明东风小康资产负债水平较高的原因；（2）结合同行业上市公司资产负债情况，补充披露东风小康资产负债水平的合理性，并充分
提示风险。请财务顾问发表意见。

    3.预案披露，东风小康成立时，渝安集团以货币出资5,000万元，东风汽车公司以专有技术出资2,000万元，东风实业有限公司以实物资产出资3,000万元。请公司补充披露，东风小康在核心技术和运营资产方面，是否存在对东风汽车集团有限公司（以下简称东风汽车集团）的重大依赖，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

    4.预案披露，东风小康与东风汽车集团分别于2010年、2014年签署《东风商标使用许可合同》，有效期分别为10年、7年。在2010年签署的合同中，双方约定合同期满后，续签的商标许可使用合同的年度收费上限为5元/辆。在2014年签署的合同中，双方不存在相关约定。请公司补充披露：（1）东风小康主要产品是否存在对东风商标的重大依赖，并充分提示风险；（2）公司是否与东风汽车集团就商标使用许可合同到期后，东方商标的使用问题达成协议及后续收费标准。请财务顾问发表意见。

    5.请公司更正预案第86页和第87页中，主生产计划和作业计划流程图。

    请你公司在2018年12月6日之前，针对上述问题书面回复我部，并对发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部
    二�一八年十一月三十日