一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

    1．公司于2014年6月18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时公司股本总额25,760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计124人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

  2．本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于2014年7月9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要。修订后的激励计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时公司股本总额25,760万股的3.00%。其中，首
已经成就，确定2014年8月28日为首次授予日，向其余127名激励对象授予669.2万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

  6．公司于2014年9月19日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚�|和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由669.2万股减少到662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。

    7．公司于2014年11月5日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于2014年4月28日、2014年4月29日和2014年4月30日分别卖出190,000股、104,000股、65,970股帝龙新材股票，根据相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事
条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为122名激励对象办理159.425万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票12.25万股进行回购注销。由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消授予预留的64.5万股限制性股票。

    10．公司于2015年11月13日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第
司已于2016年5月16日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

    13．公司于2016年7月8日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象邓超、骆熊熊因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将邓超、骆熊熊2人持有的尚未解锁的限制性股票150,000股、50,000股全部进行回购注销。上述股份回购注销手续已于2016年9月20日完成。

    14．2017年8月29日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会
尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经满足，同意为111名激励对象办理272万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017年度绩效考核未达标，公司董事会决定对41名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票32.6万股进行回购注销。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格

  （一）回购数量

    公司限制性股票激励对象刘礼、王永国因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的限制性股
划变更与终止”、“第十五节回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述6人第四次可解锁限制性股票中的6%不得解锁，共计0.735万股，由公司回购注销。由公司回购注销的激励对象名单及数量如下表：

  序号        姓名      本次回购注销股票            回购注销原因

                            数量（万股）

  1          刘礼            25000        解锁前离职，尚未解锁的限制性股票
  2          王永国            25000        全部回购注销

                                              2017年所在事业部绩效考核未达标，
  3          姜德强            8250        第四次可解锁限制性股票中的33%不
                                              得解锁

  4          曹海波            26400        同上

  5          章国飞            23925        同上


                                          所在子公司2017年度绩效考核未达
23        黄德义            4750        标，第四次可解锁限制性股票中的
                                          19%不得解锁

24          潘勇            9500        同上

25        鲁华彪            9500        同上

26          梁海            4750        同上

27        赖锐锋            3325        同上

28        赵根火            2375        同上

29        李佩泉            2375        同上

30        叶天时            2375        同上

31          李飞            950        同上

32        胡小秧            950        同上

33          文红            950        同上

34        胡旭玉            950        同上

年3月31日公司总股本264,607,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金。根据《公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年5月18日，除权除息日为2015年5月19日。

  公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司2015年12月31日的总股本264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。根据《公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年4月8日，除权除息日为2016年4月11日。

  公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以公司2016年12月31日的总股本851,611,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。根据《公司2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权益分派股权登记日为2017年6月19日，除权除息日为2017年6月20日。

  公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公司2017
617,770.00元为回购所需资金，104,604.00元为同期利息），资金来源为公司自有资金。

    三、验资及股权结构变动情况

    浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（天健验[2018]402号）。2018年11月29日，上述股权激励股326,000股已过户至公司开立的回购专用证券账户予以注销，回购注销完成后，公司注册资本及股本将相应减少。本次回购注销完成后，公司股本结构变动表如下：

                                                                      单位：股
                          本次变动前        本次变        本次变动后

                                              动增减

                      数量（股）  比例（%）数量（股）  数量（股）  比例（%）
一、有限售条件股份    307,092,568      36.08  -326,000    306,766,568    36.05
    高管锁定股          40,427,685      4.75              40,427,685      4.75