北京国枫（深圳）律师事务所

          关于深圳市联建光电股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                  国枫律股字[2019]C0017号

致：深圳市联建光电股份有限公司

    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2019年第一次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了有关召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：

    1.贵公司于2019年1月10日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站的《深圳市联建光电股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

    2.  贵公司于2019年1月10日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳
市联建光电股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    3.贵公司股东名册、出席会议的股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他目的。


    本所律师现根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1.经查验，贵公司已于本次股东大会召开前十五日以公告方式发出《股东大会通知》，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  2.根据《股东大会通知》，贵公司本次股东大会通知的主要内容有：会议召集人、会议召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019年1月25日14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B1座19楼公司会议室4开始举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
    4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年1月25日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年1月24日15:00至2019年1月25日15:00期间的任意时间。

    5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长刘虎军先生主持。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代表

  经本所律师对出席现场会议的股东及股东代表与截至2019年1月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共17人，代表贵公司股份212,520,504股，占贵公司总股本的35.3846%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计11人，代表贵公司股份37,966,547股，占贵公司总股本的6.3214%。

  （二）参加本次股东大会的其他人员

  参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序


    根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决，其中就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。

    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：

  1.《关于转让子公司部分股权暨变更业绩承诺的议案》

    表决情况：同意197,395,722股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的92.8831%；反对15,124,782股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的7.1169%；弃权0股。

    其中，中小投资者的表决情况：同意46,605,005股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的75.4984%；反对15,124,782股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的24.5016%；弃权0股。

    2.《关于修订

 的议案》

    表决情况：同意198,018,607股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的93.1762%；反对0股；弃权14,501,897股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的6.8238%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意47,227,890股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的76.5075%；反对0股；弃权14,501,897股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的23.4925%。

    本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。会议主持人当场公布了表决结果。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2019年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式三份。

（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

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                                                  2019年1月25日