中钢国际工程技术股份有限公司

                      章程修正案

        （经第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

          原《公司章程》条款                  修改后的《公司章程》条款

第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：                      购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份的活动。                              （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
                                        换为股票的公司债券；

                                        （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
                                        所必需。

                                          除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                      司股份的活动。

第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择第二十四条公司收购本公司股份，可以选
下列方式之一进行：                    择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；                      （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其它方式。      （三）中国证监会认可的其它方式。

                                            公司收购本公司股份的，应当依照《中
                                        华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
                                        义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                        第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                        公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                        进行。

第二十五条  公司因前款第（一）项至第（三）第二十五条公司因本章程第二十三条第
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会（一）项、第（二）项规定的情形收购本公决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，司股份的，应当经股东大会决议；因本章程属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
的，应当在六个月内转让或者注销。        分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分股份后，属于第（一）项情形的，应当自收之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润购之日起十日内注销；属于第（二）项、第中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

          原《公司章程》条款                  修改后的《公司章程》条款

工。                                    注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                        项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                        得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
                                        并应当在三年内转让或者注销。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。                方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，  当单一股东及其一致行动人拥有权益的根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两
实行累积投票制。                      名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的
  ……                              规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票
                                      制。

                                          ……

第一百零七条  董事会行使下列职权：    第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；                                  案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                                  案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；            债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形（八）在董事会权限范围内，决定公司对外投收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、公司形式的方案；
委托理财、关联交易、核销应收账款及其他应（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
收款等事项；                          项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（九）决定公司内部管理机构的设置；    本公司股份的事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）在董事会权限范围内，决定公司对外投根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理、总工程师、财务总监、风控总监等高级管委托理财、关联交易、核销应收账款及其他应理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  收款等事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；      （十）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）制订本章程的修改方案；        （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十三）管理公司信息披露事项；        书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审总经理、总工程师、财务总监、风控总监等高
计的会计师事务所；                    级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十二）制订公司的基本管理制度；

经理的工作；                          （十三）制订本章程的修改方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十四）管理公司信息披露事项；

授予的其他职权。                      （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审

          原《公司章程》条款                  修改后的《公司章程》条款

                                      计的会计师事务所；

                                      （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
                                      经理的工作；

                                      （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                      程授予的其他职权。

第一百六十条  公司的利润分配政策为：  第一百六十条  公司的利润分配政策为：

  ……                                  ……

  （六）现金分红最低比例：每年以现金方    （六）现金分红最低比例：每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如存在股东违规占用公司资金情况达到20%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。                以偿还其所占用的资金。

                                          公司以现金为对价，采用要约方式、集中
                                      竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳
                                      入现金分红的相关比例计算。

                        中钢国际工程技术股份有限公司董事会
                                  2019年1月25日