江苏雷科防务科技股份有限公司

      简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏雷科防务科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：雷科防务
股票代码：002413
信息披露义务人一：伍捍东
住所：陕西省西安市雁塔区欧风园*号楼****室
通讯地址：陕西省西安市航天基地飞天路485号
信息披露义务人二：魏茂华
住所：陕西省西安市雁塔区欧风园*号楼****室
通讯地址：陕西省西安市航天基地飞天路485号
信息披露义务人三：西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼201室
通讯地址：陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼201室信息披露义务人四：西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼202室
通讯地址：陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼202室信息披露义务人五：西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼203室
通讯地址：陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼203室股份变动性质：取得上市公司发行的新股；增加

                签署日期：二�一九年一月


                    声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏雷科防务科技股份有限公司拥有权益的情况。

    截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏雷科防务科技股份有限公司中拥有的权益。
  四、信息披露义务人本次在江苏雷科防务科技股份有限公司中拥有权益的股份变动以本次资产重组通过中国证券监督管理委员会审核为前提。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书中信息披露义务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    七、本次取得上市公司发行的可转换债券与新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。


                    目录


第一节信息披露义务人介绍..................................................................................... 5

  一、信息披露义务人基本情况............................................................................5

  二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况..........................6
第二节本次权益变动的目的..................................................................................... 7

  一、本次权益变动的目的....................................................................................7

  二、信息披露义务人及其一致行动人未来股份增减计划................................7
第三节本次权益变动方式......................................................................................... 8

  一、信息披露义务人本次权益变动情况............................................................8

  二、本次权益变动方式........................................................................................9

  三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况..............................................10
第四节信息披露义务人与上市公司之间的关系................................................... 12
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况....................................................... 13
第六节其他重大事项............................................................................................... 14
第七节备查文件....................................................................................................... 15

  一、备查文件......................................................................................................15

  二、备置地点......................................................................................................15
第八节信息披露义务人声明................................................................................... 16

                    释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

上市公司/公司/雷科防务    指  江苏雷科防务科技股份有限公司

信息披露义务人            指  伍捍东、魏茂华、西安辅恒、西安伴恒、西
                              安拥恒

西安恒达                  指  西安恒达微波技术开发有限公司

江苏恒达                  指  江苏恒达微波技术开发有限公司

西安辅恒                  指  西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安伴恒                  指  西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安拥恒                  指  西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
权益变动报告书、本报告书  指  江苏雷科防务科技股份有限公司简式权益
                              变动报告书

                              江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转
本次交易/本次重组          指  换债券、股份及支付现金购买资产并募集配
                              套资金暨关联交易

本次交易的董事会          指  江苏雷科防务科技股份有限公司第六届董
                              事会第六次会议

                              《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安
购买资产协议              指  恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微
                              波技术开发有限公司全体股东发行可转换
                              债券、股份及支付现金购买资产协议》

                              《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安
                              恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微
利润补偿协议              指  波技术开发有限公司全体股东发行可转换
                              债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿
                              协议》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指  《上市公司收购管理办法》


            第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

    （一）伍捍东

信息披露义务人          伍捍东

性别                    男

身份证号                6101211952****5551

国籍                    中国

住所                    陕西省西安市雁塔区欧风园*号楼****室

通讯地址                陕西省西安市航天基地飞天路485号

是否取得其他国家或地区  否
的居留权

    （二）魏茂华

信息披露义务人          魏茂华

性别                    女

身份证号                610121950****2556

国籍                    中国

住所                    陕西省西安市雁塔区欧风园*号楼****室

通讯地址                陕西省西安市航天基地飞天路485号

是否取得其他国家或地区  否
的居留权

    （三）西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人      西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质            合伙企业

注册地址            陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼201室

主要办公地点        陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼201室

执行事务合伙人      伍捍东

认缴出资            48万元

成立日期            2019年01月01日

合伙期限            长期

统一社会信用代码    91610138MA6WBPFG1U

经营范围            企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）

    （四）西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人      西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质            合伙企业

注册地址            陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼202室


主要办公地点        陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼202室

执行事务合伙人      伍捍东

认缴出资            40万元

成立日期            2019年01月01日

合伙期限            长期

统一社会信用代码    91610138MA6WBPFHXK

经营范围            企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）

    （五）西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人      西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质            合伙企业

注册地址            陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼203室

主要办公地点        陕西省西安市国家民用航天基地飞天路485号办公楼203室

执行事务合伙人      伍捍东

认缴出资            40万元

成立日期            2019年01月01日

合伙期限            长期

统一社会信用代码    91610138MA6WBPFF31

经营范围            企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）

    （六）一致行动人之间关系说明

  伍捍东与魏茂华为夫妻关系，伍捍东为西安辅恒、西安伴恒以及西安拥恒的执行事务合伙人，因此，伍捍东、魏茂华与西安辅恒、西安伴恒以及西安拥恒构成一致行动人。

    二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。


            第二节本次权益变动的目的

      一、本次权益变动的目的

    为进一步丰富公司产品与服务体系，完善公司产业平台，提高持续盈利能力、优化公司的业务结构，上市公司拟通过向交易对方以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式购买西安恒达及江苏恒达100%股权，进而达到增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，为全体股东创造更大价值的目的。

    根据雷科防务与交易对方签署的《资产购买协议》和《利润补偿协议》，雷科防务拟通过向交易对方以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，雷科防务拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元。本次发行中，上市公司拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以发行股份支付交易对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为20,681,817股。
      二、信息披露义务人及其一致行动人未来股份增减计划

    截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。


              第三节本次权益变动方式

    一、信息披露义务人本次权益变动情况

    本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易中，上市公司拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以发行股份支付交易对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为20,681,817股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票，且可转换债券按初始转股价全部转股，则伍捍东及其一致行动人拥有上市公司5.37%的股份。

    在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
                                                            交易后（考虑发股并假
                          交易前      交易后（仅考虑发股）设可转换债券按初始转
      名称                                                    股价全部转股）

                        股数    表决权    股数    表决权    股数    表决权
                                  比例              比例                比例
刘峰及其一致行动人    134,738,51211.82%  134,738,51211.61%  134,738,512  11.12%
    贵州外滩        100,000,000  8.77%  100,000,000  8.62%  100,000,000  8.25%
    北京翠微          76,135,000  6.68%  76,135,000  6.56%  76,135,000  6.28%
    常发集团          57,638,335  5.06%  57,638,335  4.97%  57,638,335  4.76%
    五矿信托          57,000,000  5.00%  57,000,000  4.91%  57,000,000  4.70%
      伍捍东                  -      -  12,740,454  1.10%  38,221,362  3.15%
      魏茂华                  -      -    5,548,180  0.48%  16,644,544  1.37%
      安增权                  -      -    1,840,909  0.16%    5,522,727  0.46%
      程丽                    -      -    552,272  0.05%    1,656,818  0.14%
    西安辅恒                  -      -          -      -    3,835,218  0.32%
    西安伴恒                  -      -          -      -    3,196,018  0.26%
    西安拥恒                  -      -          -      -    3,196,018  0.26%
伍捍东及其一致行动人            -      -  18,288,634  1.58%  65,093,160  5.37%
    其他股东        714,234,80362.67%  714,234,80361.55%  714,234,803  58.93%
  上市公司总股本    1,139,746,650  100%1,160,428,465  100%1,212,019,355  100%
    注：1、假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票；

    2、2019年1月7日，常发集团与北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的57,638,335股雷科防务股票（占雷科防务总股本的5.06%）转让给北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）。北京雷科众联科技有限公司系公司董事、高级管理人员刘峰、刘升、高立宁、韩周安共同出资设立的企业，与刘峰等也构成一致行动关系。目前上述《股份转让协议》尚
未交割完成。交割完成后，刘峰及其一致行动人预计将享有上市公司的表决权比例为16.88%。

    二、本次权益变动方式

    上市公司拟以发行股份及可转换债券购买资产的方式购买伍捍东及其一致行动人持有的部分西安恒达股权与江苏恒达的100%股权。

    （一）发行股份的价格和定价方式

    根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

    本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。

    本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，确定为5.50元/股。

    （二）发行可转换债券的发行价格和定价方式

    本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

    本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.50元/股。

    （三）支付方式

    伍捍东及其一致行动人拟以其持有的部分西安恒达的股权与江苏恒达100%的股权作价认购上市公司本次非公开发行股票及可转换债券。

    （四）本次交易决策过程和批准情况

    1、已经履行的审批程序

    （1）2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；

    （2）2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易；

    （3）2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易；


    （4）2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。

    2、尚需履行的审批程序

    （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

  （2）本次交易获得国防科工局的正式批准；

    （3）本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准；

    （4）本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；

    （5）本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

    本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。（五）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

    最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

    三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

    本次交易对方用于认购发行人股份及可转换债券的资产为其持有的部分西安恒达的股权与江苏恒达100%的股权。

    经初步估算，截止预估基准日，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。考虑江苏恒达为西安恒达配套生产微波产品产量等指标及占西安恒达的比例，西安恒达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。

    截止本报告书签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，以截至2018年12月31日的预估值为基础，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计暂作价为62,500万元。交易各方同意，西安恒达
100%股权及江苏恒达100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对最终交易价格进行确认。

    截至评估基准日2018年12月31日，西安恒达未经审计的净资产账面价值为8,996.72万元，江苏恒达未经审计的净资产账面价值为561.20万元。本次交易的交易价格以标的资产的资产评估结果为依据确定，拟采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。


    第四节信息披露义务人与上市公司之间的关系

    本次交易前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》，信息披露义务人为上市公司的潜在关联方。


      第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。


                第六节其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。


              第七节备查文件

一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）
2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于雷科防务董事会秘书办公室。

            第八节  信息披露义务人声明

  本人/本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                      信息披露义务人一：_____________
                                                            伍捍东

                                      信息披露义务人二：_____________
                                                            魏茂华

      信息披露义务人三：西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（公章）
                                        执行事务合伙人：_____________
                                                            伍捍东

      信息披露义务人四：西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（公章）
                                        执行事务合伙人：_____________
                                                            伍捍东

      信息披露义务人五：西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（公章）
                                        执行事务合伙人：_____________
                                                            伍捍东

                                                    2019年1月25日
附表一：

          简式权益变动报告书

                                基本情况

上市公司名称    江苏雷科防务科技股份有限上市公司所在江苏省常州市武进
                公司                      地            区

股票简称        雷科防务                  股票代码      002413

                伍捍东、魏茂华、西安辅恒管

信息披露义务人  理咨询合伙企业（有限合伙）、信息披露义务陕西省西安市长安
名称            西安伴恒管理咨询合伙企业人通讯地址    区航天基地飞天路
                （有限合伙）、西安拥恒管理咨                485号

                询合伙企业（有限合伙）

拥有权益的股份增加?减少?不变，但持股人有无一致行动有?无?

数量变化        发生变化?                人

信息披露义务人                            信息披露义务

是否为上市公司是?否?                  人是否为上市是?否?

第一大股东                                公司实际控制

                                          人

                通过证券交易所的集中交易?协议转让?

权益变动方式国有股行政划转或变更?间接方式转让?

（可多选）      取得上市公司发行的新股?执行法院裁定?

                继承?赠与?

                其他?（上市公司股东被吸收合并）

信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占信息披露义务人变动前：持股数量0股，持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例

本次权益变动在不考虑募集配套资金影响的情况下，假设交易对方选择转股的股后，信息披露义票全部来源于上市公司新发行的股票，且可转换债券按初始转股价务人拥有权益的全部转股，信息披露义务人变动后：持股数量65,093,160股，持股股份数量及变动比例5.37%
比例
信息披露义务人

是否拟于未来是?否?            备注：

12个月内继续
增持
信息披露义务人
在此前6个月是

否在二级市场买是?否?            备注

卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市是?否?
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，是?否?
未解除公司为其
负债提供的担（如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是是?否?
否需取得批准


                                    备注：

                                    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完
                                    成并确定交易价格后，上市公司需再次召开
                                    董事会审议通过本次交易的正式方案；

                                    2、本次交易获得国防科工局的正式批准；
是否已得到批准  是?否?            3、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理
                                    方案获得国防科工局的正式批准；

                                    4、本次重组尚需上市公司股东大会的审议
                                    通过；

                                    5、本次重组尚需取得中国证监会核准，重
                                    组方案的实施以取得中国证监会核准为前
                                    提，未取得前述核准前不得实施。

填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《江苏雷科防务科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

                                      信息披露义务人一：_____________
                                                            伍捍东

                                      信息披露义务人二：_____________
                                                            魏茂华

      信息披露义务人三：西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（公章）
                                        执行事务合伙人：_____________
                                                            伍捍东

      信息披露义务人四：西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（公章）
                                        执行事务合伙人：_____________
                                                            伍捍东

      信息披露义务人五：西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（公章）
                                        执行事务合伙人：_____________
                                                            伍捍东

                                              2019年1月25日