证券代码：300573        证券简称：兴齐眼药      公告编号：2019-003
            沈阳兴齐眼药股份有限公司

    关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述

  1、基本情况

  沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要及对未来眼科医疗市场的持续看好，与关联方宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波甄胜”）签署股权转让协议，受让宁波甄胜所持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下简称“兴齐眼科医院”）15.8%的股权（对应认缴出资额790万元，以下简称“标的股权”），该标的股权尚未实缴出资，该等出资义务由公司受让标的股权后继续履行。本次股权转让完成后，公司在兴齐眼科医院的持股比例由51%增加至66.8%；宁波甄胜的持股比例由49%减少至33.2%。

  2、刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人，为宁波甄胜的持有超过50%财产份额的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定，宁波甄胜为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事刘继东先生回避了对该议案的表决。该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

  4、本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手情况及关联关系

  1、交易对手基本信息

  公司名称：宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海甄投资产管理有限公司

  成立日期：2017年4月11日

  经营范围：实业投资、项目管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不
  得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙人名录及出资情况

                            认缴出资额              所占比例    实缴出资额
        出资人姓名或名称    （万元）    出资方式    （%）      （万元）
    刘继东                  795.00      现金        53%        795.00

    蒋宁等20位自然人      690.00      现金        46%        690.00

    上海甄投资产管理有限    15.00        现金        1%        15.00

    公司

              合计          1,500.00      现金      100%      1,500.00
  2、刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人，为宁波甄胜的持有超过50%财产份额的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定，宁波甄胜为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    3、宁波甄胜最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                              单位：人民币元
              科目              2018年9月30日        2017年12月31日

                                  （未经审计）            （未经审计）

      资产总额                        14,985,316.54            5,004,130.60
      负债总额                                  0.00                5,000.00
      应收账款                                  0.00                    0.00
      净资产                          14,985,316.54            4,999,130.60

              科目              2018年1-9月              2017年度

                                  （未经审计）            （未经审计）

      营业收入                                    0.00                      0.00
      营业利润                              -13,814.06                  -869.40
      净利润                                -13,814.06                  -869.40
      经营活动产生的现金流                  -18,814.06                  4,130.60
      量净额

三、交易标的基本情况

  1、公司名称：沈阳兴齐眼科医院有限公司

  2、住所：辽宁省沈阳市和平区三好街136号1、2门

  3、公司类型：有限责任公司

  4、法定代表人：刘继东

  5、注册资本：人民币伍仟万元整

  6、股权结构：本次股权转让完成前后，兴齐眼科医院的股权对照情况表
                                            转让前              转让后

                股东名称              出资额  持股比例  出资额  持股比例
                                      （万元）  （%）  （万元）  （%）
    沈阳兴齐眼药股份有限公司          2,550      51      3,340      66.8
    宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有  2,450      49      1,660      33.2
    限合伙）

  7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入

  8、经营范围：眼科医院服务；药品、保健食品、医疗器械销售；验光配镜服务；自营和代理各类商品进出口，但国家限定公司经营和出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、兴齐眼科医院最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                              单位：人民币元
              科目              2018年9月30日        2017年12月31日

                                  （未经审计）              （经审计）

      资产总额                        28,451,562.89            17,762,546.69

      负债总额                          6,237,016.16              501,890.00
      应收账款                                937.91                    0.00
      净资产                          22,214,546.73            17,260,656.69
              科目              2018年1-9月              2017年度

                                  （未经审计）              （经审计）

      营业收入                            14,123.17                    0.00
      营业利润                          -5,746,109.96            -2,039,343.31
      净利润                            -5,746,109.96            -2,039,343.31
      经营活动产生的现金流            -4,684,640.49            -6,289,442.48
      量净额

    10、市场前景：

  考虑目前国内其他眼科医疗机构的诊疗方向及市场需求，兴齐眼科医院定位于专业级眼科医院，市场空间良好。
四、股权转让协议的主要内容

  1、转让方（甲方）：宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）

      受让方（乙方）：沈阳兴齐眼药股份有限公司

  2、股权转让：甲方同意将持有标的股权，即兴齐眼科医院15.8%股权（对应认缴出资790万元）转让给乙方，乙方同意受让。

    3、股权转让的价款支付：鉴于：（1）双方同意，兴齐眼科医院虽然已开业但尚无规模化营业收入，经营仍处亏损状态；（2）甲方未对标的股权出资；双方同意，本次股权转让的转让价格为0元，但乙方需承担标的股权未缴足的790万的出资义务，乙方应按照目标公司章程的规定履行出资义务。

  4、权益转移：本协议生效之日起，甲方对标的股权的全部权利、义务由乙方承继，甲方则不再享有该等权利和承担该等义务。各方同意于本协议生效日后30日内完成标的股权的过户登记。
五、交易的定价政策及定价依据

  鉴于：1、兴齐眼科医院虽然已开业但尚无规模化营业收入，经营仍处于亏损状态；2、交易对手方尚未履行对标的股权对应的认缴出资。因此，本次股权
转让的转让价格为0元，但公司按照兴齐眼科医院章程的规定承担标的股权未缴足的790万的出资义务。本次交易经各方协商一致同意，符合有关法律、法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易目的

  基于经营发展需要及对未来眼科医疗市场的持续看好，公司本次受让控股子公司兴齐眼科医院的部分股权，有利于公司整合资源，进一步优化股权结构。
  2、交易对上市公司的影响

  本次关联交易有利于公司整合资源，增强公司对兴齐眼科医院的管理和控制能力，进一步优化股权结构。交易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司2019年初至披露日与该关联方未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司独立董事本着审慎、负责的态度，对本次关联交易事项发表事前认可意见：在本次交易中，公司受让控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司15.8%股权（对应认缴出资额790万元），不存在损害公司和全体股东的利益的情形，同意将上述议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。

  2、公司独立董事在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，对本次关联交易事项发表如下独立意见：本次关联交易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。九、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：本项关联交易已经履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在
公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对本项关联交易无异议。
十、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的事前认可和独立意见；

  3、股权转让协议；

  4、保荐机构核查意见；

  5、兴齐眼科医院一年又一期财务报表。

      特此公告。

                                            沈阳兴齐眼药股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2019年1月25日