健帆生物科技集团股份有限公司

    关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健帆生物”）于2019年1月24日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的议案》，授予91名激励对象330万份股票期权，行权价格为42.69元/股，授予日为2019年1月24日。

    一、股权激励计划简述

  1、2019年1月2日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；

  2、2019年1月2日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

  3、2019年1月4日至2019年1月15日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月15日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；

  4、2019年1月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；


  5、2019年1月24日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

    公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

    1、健帆生物未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，董事会认为，截至本报告出具日，健帆生物及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的91名激励对象授予330万份股票期权。

    三、股票期权授予的情况

    1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为健帆生物股票期权。


    2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

    3、授予日：2019年1月24日。

    4、行权价格：42.69元/股。

    5、股票期权具体分配情况如下：

姓名            职务          获授的股票期权数  占授予股票期权总  占目前总股本的
                                  量(万份)          数的比例            比例

公司中层管理人员、核心骨干          330              100%            0.79%

        （91人）

          合计                      330              100%            0.79%

    6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    7、股票期权激励计划自授予登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                          行权时间                      行权比例

  第一个行权期    自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登      30%

                    记日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二个行权期    自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登      40%

                    记日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第三个行权期    自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登      30%

                    记日起48个月内的最后一个交易日当日止

    8、行权业绩考核要求

    （1）公司业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

    授予业绩考核目标如下表所示：

      行权期                            业绩考核目标

  第一个行权期  以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；

  第二个行权期  以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于65%；

  第三个行权期  以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于110%。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。


    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

          考评结果        优秀      良好      合格      不合格

        个人行权比例            100%            70%        0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

    四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

    根据董事会确定的授予日2019年1月24日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为1572.09万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

授予股票期权数  需摊销的总    2019年    2020年    2021年    2022年

  量（万份）    费用（万元）  （万元）    （万元）    （万元）    （万元）

      330          1572.09      773.89      536.26      243.64      18.30

    本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

    六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。


    公司无董事、高级管理人员参与此次股票期权激励计划。

    七、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见

    1、董事会确定公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的授予日为2019年1月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中级管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年1月24日，并同意向符合授予条件的91名对象授予330万份股票期权。

    八、监事会的审核意见

    公司监事会对《2019年股票期权激励计划（草案）》确定授予股票期权的91名激励对象名单进行了认真核查，认为：

    获授股票期权的91名激励对象均为《2019年股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    上述91名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2019年1月24日为授予日，向91名激励对象授予股票期权330万份。

    九、法律意见书的结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量及行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

    十、独立财务顾问的结论意见

    财务顾问认为，截至报告出具日，健帆生物和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

    十一、备查文件

    1、健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

    2、健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；

    3、健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；


    4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；

    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。

                                  健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                              二�一九年一月二十五日