依米康科技集团股份有限公司

              关于回购注销及终止实施

        公司2017年限制性股票激励计划的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    依米康科技集团股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）于2019年1月25日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划的议案》等议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司拟对10名离职激励对象所持32.9万股、因公司层面业绩考核结果未能满足2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）解除限售条件所涉131名激励对象合计所持359.36万股予以回购注销；同时，终止实施公司本激励计划并回购注销剩余涉及131名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计459.48万股；合计拟回购注销已授予但尚未解除限售的851.74万股限制性股票。上述议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

    一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2017年6月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于
    
     的议案》。公司已对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 （二）2017年7月4日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于
     
      及其摘要的议案》、《关于
      
       的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （三）2017年8月9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （四）2017年8月23日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月24日。 （五）2018年5月4日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （六）2018年6月21日，公司披露了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年6月22日。 （七）2018年7月23日，公司召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定、公司2017年第四次临时股东大会的授权及已实施完毕的2017年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对因6名激励对象离职而不再具备激励资格、82名因业务单元层面业绩考核结果和或个人层面绩效考核结果未能满足相关100%解除限售条件等情形所涉共计131.394万股予以回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （八）2018年8月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对131.394万股不符合解除限售条件的限制性股票回购注销。 （九）2018年8月10日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计86人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为208.566万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （十）2019年1月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、关于回购注销限制性股票并终止实施本激励计划的原因及后续安排 （一）关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因及后续安排 根据《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及2017年第四次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的陈灵巧、童燕、王璐、王蓉、王伟、刘丽芳、李耀东、王永强、刘大敏、王柬10名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32.9万股将由公司回购注销。 （二）关于回购注销及终止实施公司本激励计划的原因及后续安排 根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为： 以2016年扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于600%。即公司2018年未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润需达到119,277,273.5元。 公司于2019年1月24日披露的《2018年度业绩预告》显示：预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为3,500万元-6,000万元，预计扣除非经常性损益的净利润为2,385.25万元-4,885.25万元，与首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的经营情况，认为公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标未能达标。因此公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 另外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。 公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理团队与核心骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。 根据《管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》的规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。 三、本次回购注销的股份数量、价格与资金来源 （一）回购注销的股份数量 本次合计回购注销141名激励对象持有的851.74万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占目前公司总股本的1.91%。 1、因激励对象离职需回购注销的股份数量 本次因10名首次授予的激励对象离职需回购注销的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计32.9万股，占目前公司总股本的0.07%。 2、因公司2018年度业绩考核目标未能达标需回购注销的股份数量 因公司2018年度业绩考核目标未能达标，需回购注销首次授予的第二个解除限售期所涉120名激励对象持有的300.36万股限制性股票、预留授予的第一个解除限售期所涉23名激励对象持有的59万股限制性股票，合计注销已授予但尚未解除限售的限制性股票359.36万股，占目前公司总股本的0.81%。 3、因终止实施本激励计划需回购注销的股份数量 因终止实施本激励计划，需回购注销剩余涉及131名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计459.48万股，占目前公司总股本的1.03%。其中首次授予的激励对象120人，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计400.48万股；预留授予的激励对象23人（首次授予与预留授予含12名相同的激励对象），预留授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计59万股。 （二）回购价格的确定方法 1、首次授予限制性股票的回购价格 根据第三届董事会第四十四次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，首次授予限制性股票的回购价格调整为6.415元/股加上银行同期存款利息之和。 2、预留授予限制性股票的回购价格 根据第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》，预留授予限制性股票的回购价格调整为4.045元/股加上银行同期存款利息之和。 （三）本次回购注销的资金来源 本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。 四、本次回购注销完成前后股本结构变化表 本次回购注销完成后，公司总股本将由445,987,594股减少至437,470,194股，公司股本结构变动如下： 类别 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量（股）占总股本 股份数量（股）股份数量（股）占总股本 比例% 比例% 一、有限售条件股份 141,609,969 31.75% -8,517,400 133,092,569 30.42% 二、无限售条件股份 304,377,625 68.25% 0 304,377,625 69.58% 三、股份总数 445,987,594 100.00% -8,517,400 437,470,194 100.00% 五、回购注销及终止实施本激励计划对公司的影响 鉴于公司2018年度业绩未达到首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件，根据《企业会计准则》的相关规定，该批次对应已计提的股份支付费用于2018年度转回；对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将提前全数于2019年度计提完毕，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 本次回购注销及终止实施本激励计划符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、独立董事意见 （一）关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及2017年第四次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的陈灵巧、童燕、王璐、王蓉、王伟、刘丽芳、李耀东、王永强、刘大敏、王柬10名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32.9万股将由公司回购注销。本次回购注销事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；上述10名激励对象的离职，不会影响到公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的合法利益。 综上，全体董事一致同意公司本次回购注销相关事宜，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 （二）关于回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划的独立意见 公司实施本激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司高 级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。但由于公司2018年度业绩未达到《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，且目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，因此公司拟回购注销相关已授予但尚未解除限售的限制性股票及终止实施公司2017年限制性股票激励计划。本次回购及终止事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定；回购注销限制性股票数量、价格的决策程序也符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。 综上，全体董事一致同意公司回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划相关事宜，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 七、监事会意见 （一）审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 鉴于首次授予的陈灵巧、童燕、王璐、王蓉、王伟、刘丽芳、李耀东、王永强、刘大敏、王柬10名激励对象因离职而不再具备激励资格，故经与会监事审议，同意对其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32.9万股回购注销，调整后的回购价格为6.415元/股加上银行同期存款利息之和。 （二）审议通过《关于回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划的议案》 公司回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司利益及影响股东权益的情形，监事会一致同意公司回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划，并终止与之配套的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。 八、律师出具的法律意见 泰和泰律师事务所出具了法律意见书，认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。根据《管理办法》的有关规定，本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划事项所涉议案尚需提交股东大会审议；此外，公司尚需就本次价格调整、回购注销及终止本次激励计划事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》规定履行减少注册资本所涉及的通知债权人、公告、办理股份注销登记、修改公司章程及工商变更登记等相关程序。 九、独立财务顾问出具的意见 上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司本次回购注销及终止实施本激励计划相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；相关事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。 十、备查文件 （一）第四届董事会第二次会议决议； （二）第四届监事会第二次会议决议； （三）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见； （四）《泰和泰律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格、回购注销及终止实施公司2017年限制性股票激励计划事项的法律意见书》； （五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于依米康科技集团股份有限公司回购注销及终止实施2017年限制性股票激励计划事项之独立财务顾问报告》。 特此公告！ 依米康科技集团股份有限公司董事会 2019年1月26日