国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司

          2018年度持续督导定期现场检查报告

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]163号）核准，文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）于2017年6月以11.18元/股的价格非公开发行205,724,500股A股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任文投控股本次非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对文投控股的持续督导工作。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2019年1月9日至1月11日对文投控股进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、现场检查基本情况

    保荐代表人：黄央、刘轲

    现场检查时间：2019年1月9日―2019年1月11日

    现场检查人员：黄央、刘岩

    现场检查手段：保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及相关材料，募集资金对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司管理层进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

    二、现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于文投控股现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；经营状况；承诺履行情况；收
购资产业绩实现情况等。

    关于本次现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了文投控股的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了文投控股会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经现场核查，保荐机构认为：文投控股根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定及不断完善和丰富为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司管理层根据公司有关制度规定的经营管理决策程序和职责权限履行职责，2018年度对子公司江苏耀莱影城管理有限公司部分管理人员在履职过程中出现的部分投资项目未履行全部决策程序的问题及时进行了规范、整改和信息披露。公司内幕信息知情人管理制度已经建立并有效执行。公司内部审计部门和审计委员会能够切实履行职责。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

    经现场核查，保荐机构认为：文投控股2018年度所对外发布的公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司账务情况。

  经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在公司依赖控股股东、实际控制人的情况。


    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅募集资金专户存储三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，抽查大额募集资金支付凭证、会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经现场核查，保荐机构认为：发行人已建立募集资金专户存储制度。截至本报告出具日，募集资金使用正常，能够按照披露的用途使用，后续对募集资金的使用计划明确。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等重大违规的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

    经现场核查，保荐机构认为：公司关联交易与对外担保按照公司规定执行，与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。2018年度对子公司江苏耀莱影城管理有限公司部分管理人员在履职过程中出现的部分投资项目未履行全部决策程序的问题及时进行了规范、整改和信息披露。公司不存在重大违法违规的关联交易、对外担保和重大对外投资情况。

    （六）经营情况

    现场检查人员向文投控股高级管理人员、财务经理和部分业务人员了解了2018年以来的经营情况，查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告，对公司的经营状况进行了核查。

    经现场核查，保荐机构认为：公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，受影视剧项目进程周期、新建影城尚在培育期、期间费用增加等因素的影响，公司2018年前三季度业绩出现了较大幅度的下降。根据公司2018年三季报披露数据，2018年1-9月公司营业收入147,900.00万元，较去年同期下降11.51%；公司利润总额3,247.37万元，较去年同期下降93.02%；公司净利润2,428.35万元，较去年同期下降93.71%。


    （七）承诺履行情况

    公司公告的承诺事项均正常履行中，不存在违反承诺的情况。

    （八）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，加强对下属子公司的管控，严格履行内部决策程序，防范相关经营风险。针对2018年度经营业绩的波动情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，本保荐机构已针对文投控股2018年上半年营业利润同比下降50%以上的情况对文投控股进行了专项现场检查并上报上海证券交易所。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场核查工作中，文投控股积极提供所需文件资料，安排现场检查人员与文投控股高管访谈，以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场核查结论

    经过现场检查，本保荐机构认为：

    公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，受影视剧项目进程周期、新建影城尚在培育期、期间费用增加等因素的影响，公司2018年前三季度业绩出现了较大幅度的下降；公司管理层根据公司有关制度规定的经营管理决策程序和职责权限履行职责，2018年度对子公司江苏耀莱影城管理有限公司部分管理人员在履职过程中出现的部分投资项目未履行全部决策程序的问
题及时进行了规范、整改和信息披露；公司2018年度所对外发布的公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定；公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在依赖控股股东、实际控制人的情况；发行人已建立募集资金专户存储制度，募集资金能够按照披露的用途使用，不存在被控股股东和实际控制人占用等重大违规的情形；对外担保、关联交易和重大对外投资不存在重大违法违规情况。

  特此报告。

  以下无正文。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司2018年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：          主 刘

                  黄  央                    柯