浙江大东南股份有限公司独立董事

        关于公司终止重大资产重组事项的独立意见

    我们作为浙江大东南股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，在仔细查阅了公司第六届董事会第四十次会议的有关资料后，基于客观事实和独立判断，对公司第六届董事会第四十次会议审议的《关于终止重大资产重组事项的议案》发表独立意见如下：

    1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因本次董事会审议事项符合有关规定；就本次会议拟审议的终止本次交易相关议案，我们已予以事前认可；

    2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务；

    3、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商，反复探讨和沟通。

    本次重组自2018年1月启动、2018年7月26日披露重组预案，至今历时较长时间。由于本次交易推进期间二级市场大幅波动、资本市场环境发生较大变化，重组进展无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，不利于维护上市公司及公司股东尤其是中小股东利益。公司终止本次重大资产重组是
经公司董事会评估论证的审慎决定，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；

    4、2018年7月25日，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效实施。

    鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份购买资产协议》及本次交易尚未正式生效。

    截至目前，公司尚未与交易各方签署《发行股份购买资产协议》相关终止协议。

  5、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，形成的决议合法、有效。

    我们同意公司终止本次重大资产重组。

                                    独立董事：汪军民、童宏怀、陶宝山
                                                    2019年1月26日