广东电力发展股份有限公司第九届董事会第七次会议独立董事意见
  广东电力发展股份有限公司第九届董事会第七次会议于2019年1月25日召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

    一、对公司调整沙角A电厂固定资产折旧年限的独立意见

  调整沙角A电厂固定资产折旧年限，是公司根据目前沙角A电厂的机组关停计划，按照《企业会计准则》相关规定做出的合理调整，符合国家相关法规及规则的要求，符合公司实际情况，不存在损害股东权益的情形，调整后能够更真实地反映公司财务状况和经营成果，财务会计信息更加客观和公允。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律法规以及公司《章程》的规定，同意公司本次调整沙角A电厂固定资产折旧年限事项。

    二、对公司变更部分董事的独立意见

  经审阅阎明先生的个人履历，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求，不存在有关法律法规禁
止担任公司董事、高级管理人员的情形。阎明先生的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意推荐阎明先生为公司第九届董事会董事候选人。

    三、对2019年度公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易事项的独立意见

    1、合法性

    2019年1月25日公司召开了第九届董事会第七次会议，我们对《关于2019年度公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》进行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司或公司控股子公司与控股股东广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团”）或其附属企业发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方董事一致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。

    2、公平性

    公司及控股子公司与粤电集团及其附属企业发生燃料材料采购、电力采购、公共生产费用分摊、接受劳务/服务、提供劳务或服务、销售产品、场地租赁等行为属于关联交易。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行
为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    3、可行性

    公司及控股子公司与粤电集团及其子公司和关联方在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于双方充分发挥在集中采购、电力营销、生产管理等方面的优势，节约成本、提高效率，符合公司整体利益。
独立董事：

    沙奇林            沈洪涛            王  曦

    马晓茜            尹中余