证券代码：600517      证券简称：置信电气      公告编号：临2019-004号
              上海置信电气股份有限公司

关于参与武汉左岭增量配售电业务试点项目暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

     交易内容：上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”或“置信电
      气”）拟与国网湖北省电力有限公司（以下简称“湖北电力”）、左岭新城
      开发投资有限公司（以下简称“左开投”）、湖北拓普电力有限公司（以
      下简称“拓普电力”）共同参与武汉左岭增量配售电业务试点项目（以下
      简称“左岭项目”），共同出资成立武汉左岭供配电有限公司（以下简称
      “合资公司”），其中置信电气出资2,500万元，持股25%。

     历史关联交易：

      1、2018年度，公司预计向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）
      及所属公司销售商品不超过480,000万元、采购商品不超过35,000万元；
      预计向国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属
      公司销售商品不超过180,000万元、采购商品不超过40,000万元；预计
      在中国电力财务有限公司日均存款不超过100,000万元、综合授信不超
      过180,000万元；预计承租国网电科院及所属公司房产，合计租金
      1,259.53万元，向国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司出租房
      产，合计租金211.96万元。

      2、2018年，公司向控股股东国网电科院申请不超过4亿元的委托贷款，
      并提供同等金额的担保，担保总额不超过4亿元。

      3、2018年，公司向关联方国家电网申请1亿元的委托贷款。

  一、关联交易概述

  左岭项目是国家发改委确定的第一批增量配售电项目之一，该区域位于武汉高新区东北角，规划面积约23.8平方公里，建设用地约15.7平方公里，区内以
光电子信息、高端装备制造、节能环保、现代服务、新材料、港口物流等新兴产业为主导，工业用电和商业用电量稳步增长。

  根据湖北电力规划方案，左岭项目供电区域总面积约16.33平方公里（最终以湖北省能源局核定通过为准）。2019年至2022年期间，区域内规划新建110kV变电站1座，新增110kV线路16.8公里，新建10kV线路12.53公里，新建及改造电缆通道8.73公里，合计规划投资金额1.02亿元。

  为了探索实践区域配售电公司运营模式，公司拟与湖北电力、左开投、拓普电力共同参与左岭项目，共同出资成立合资公司。

  公司于2019年1月25日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于参与武汉左岭增量配售电业务试点项目暨关联交易的议案》。独立董事事前审核该议案并发表了独立意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、公司名称：国网湖北省电力有限公司

  2、法定代表人：肖黎春

  3、注册地址：洪山区徐东大街197号

  4、注册资本：3263331.404180万

  5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  6、经营范围：从事电力、热力生产销售、承揽国内外电力工程、土建工程及其他工程的设计、安装、调试、运行、检修、生产销售电力机械、设备、备品及配件。电力科研、人才培训、技术业务及法律咨询、经营商贸、运输、科技和综合服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐、招聘、培训、测评（限持证分支机构经营）；电动汽车充换电服务；综合能源服务（不含危险品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  （二）关联关系

  国网电科院为公司控股股东，持有公司31.57%股权；国家电网为国网电科院唯一股东，持有其100%股权。国家电网为湖北电力唯一股东，持有其100%股权。
  三、关联交易的主要内容

  （一）合资公司设立方案


  1、名称：武汉左岭供配电有限公司（暂定名，以工商部门核定名称为准）
  2、注册资本金及出资方式：注册资本金为1亿元人民币，其中湖北电力出资5,000万元，持股50%；置信电气出资2,500万元，持股25%；左开投出资1,500万元，持股15%；拓普电力出资1,000万元，持股10%。四方股东均以现金出资，合资公司成立后一次性缴清。

  3、注册地址：湖北省武汉市左岭镇左岭路

  4、经营范围：电力供应；电力销售；配、变电工程建设；电力设备的运行、维修；技术咨询、技术服务；供电服务；综合能源管理咨询与服务、能源互联网、智慧城市。（具体经营范围以工商部门核定为准）

  （二）合资公司发展目标

  合资公司近期以供电服务为核心业务，负责配电区域内配网的运维、检修、抢修等工作，为区域内客户提供报装、计量、抄表、收费等供电服务；远期拓展用户增值服务业务，为用户提供蓄热受托、能效管理、用能诊断、设备维护、整体供电方案等多元化服务。

  四、关联交易目的、对上市公司的影响

  公司参与左岭项目，有利于探索增量配电网市场开发路径。通过参股合资公司实现多方优势互补，推动电网运营管理模式的创新发展，为公司开发增量配电网市场提供有益借鉴；参与项目区域内配电网络的投资、建设及运营，形成新效益增长点，并带动公司相关产品、技术服务销售，对公司可持续发展具有积极意义。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。

  五、关联交易履行的审议程序

  2019年1月25日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与武汉左岭增量配售电业务试点项目暨关联交易的议案》，董事会11名董事中，关联董事刘广林回避表决，其余10名董事表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事进行事前审核并发表独立意见，认为本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。董事会审议时，关联董事回避表决，该关联交易决策程序合法公
正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。

  本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议

  2、独立董事关于参与武汉左岭增量配售电业务试点项目的事前认可意见
  3、独立董事关于参与武汉左岭增量配售电业务试点项目的独立意见

  特此公告

                                      上海置信电气股份有限公司董事会
                                                    2019年1月25日